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计算机技术及服务合资经营合同

目录  
  第一章 总则  
  第二章 合营各方及合资经营公司  
  第三章 投资总额与注册资本  
  第四章 合营公司的经营范围及规模  
  第五章 合营公司经营场所  
  第六章 合营双方的责任  
  第七章 技术转让与保密  
  第八章 技术成果、专有技术及专利管理  
  第九章 合营公司的采购与销售  
  第十章 董事会  
  第十一章 经营管理机构  
  第十二章 劳动管理  
  第十三章 财务和利润分配  
  第十四章 保险  
  第十五章 特别约定  
  第十六章 争议的解决  
  第十七章 合同文字  
  第十八章 合同的生效及其他  

  第一章 总则  
  __________(以下简称甲方)与__________(以下简称乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规(以下简称法律),通过诚挚友好的协商,一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业《 》(英文名称:《 》简称______________),以下简称合营公司。WWw.hTFbw.com  
  双方于________年____月____日在中国____________签订本合同,共同遵守执行。  

  第二章 合营各方及合资经营公司  

  第一条 本合同各方的法定地址及法定代表:  
  甲方:________________  
  法定地址:____________  
  法定代表:____________  
  职务:________________  
  国籍:________________  
  乙方:________________  
  法定地址:____________  
  法定代表:____________  
  职务:________________  
  国籍:________________  

  第二条 合资经营公司的名称为____________。英文名称为______________。合营公司的法定地址为:_____________________  

  第三条 合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流,采用先进的技术向中华人民共和国境内及__________地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务,提供国际市场信息和提供咨询服务,并使投资各方获得应有的利润。  

  第四条 合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定,并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。
  
  第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。  
  甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
  
  第六条 合同公司自成立日起合营期限为______年。成立日为营业执照签发之 日。经甲、乙双方一致同意,并报经中华人民共和国有关部门批准,合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。
  
  第七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。  

  第三章 投资总额与注册资本  

  第八条 合营公司的投资总额为____________美元。 
 
  第九条 甲、乙双方的出资额共为__________美元,以此为合营公司的注册资本。  
  甲、乙双方按下列比例出资:  
  甲方:  
  ________占注册资本的____________%  
  出资方式:  
  折合__________美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。  
  乙方:  
  ______________占注册资本的________%  
  出资方式:  
  现金________美元,其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。  

  第十条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付______美元,双方各缴付________万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起______天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。 
 
  第十一条 合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时,才能将外汇存款兑换为人民币。
  
  第十二条 任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资,则出资不足部分按年(365天)息______%向合营公司支付利息,按日计算,每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。
  
  第十三条 投资双方缴付出资额之后,应由合营公司聘请在中国注册的会议师验证,并开具验资报告,向投资双方发给出资证明书,并向中国有关部门报告。
  
  第十四条 甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额,须经合营另一方同意,并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。  

  第四章 合营公司的经营范围及规模  

  第十五条 合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及______地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务:  
  (1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装  
  (2)改进计算机硬件和软件和技术性能  
  (3)计算机硬件和软件的维修、保修  
  (4)计算机及外部设备和翻新、改装  
  (5)计算机和外部设备的技术性能鉴定  
  (6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务  
  (7)计算机系统的现场规划  
  (8)供应计算机备件、备机  
  (9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育  
  (10)国际市场计算机价格的咨询服务  
  (11)代理________公司在中国和______地区的销售服务  
  (12)来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口  
  (13)开发计算机系统软件和应用软件  

  第十六条 合营公司的发展:  
  第一阶段:主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务  
  第二阶段:建立大专水平的计算机技术职业教育机构  
  第三阶段:建立分公司或分支机构  
  第四阶段:为中国境外________地区提供服务  

  第五章 合营公司经营场所  

  第十七条 合营公司设立在中国________,所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供,合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建,甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。
  
  第十八条 合营公司所使用的场所发生土地使用费,按中国政府的有关规定,由合营公司承担。  

  第六章 合营双方的责任  

  第十九条 甲方的责任  
  (1)办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。  
  (2)协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所,水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。  
  (3)选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员,经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。  
  (4)协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。  
  (5)协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作,培训费用由合营公司支付。甲方提供优惠条件。  
  (6)协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。  
  (7)向合营公司提供中国国内市场信息,并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。  
  (8)协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。  
  (9)协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。  
  (10)负责办理合营公司委托的其他有关事宜。
  
  第二十条 乙方的责任  
  (1)根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用 户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有,乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和________地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。  
  (2)以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。  
  (3)根据合营公司的要求,乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或________地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。  
  (4)协助合营公司办理合营公司人员赴______时的入境签证等手续,并提供工作、学习和生活设施的方便。  
  (5)根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。  
  (6)为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的______国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。  
  (7)定期向合营公司提供国际市场信息,并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。  
  (8)尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务,并向合营公司缴付代销佣金。  
  (9)负责办理合营公司委托的其他有关事宜。  

  第七章 技术转让与保密  

  第二十一条 合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议,以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(know-how),甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。 
 
  第二十二条 合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有,有关的全部资料由合营公司独立保存。 
 
  第二十三条 合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。 
 
  第二十四条 非经合营公司批准,合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时,须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款,合营公司按优惠价格收取技术转让费。
  


  第二十五条 合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。  

  第八章 技术成果、专有技术及专利管理  

  第二十六条 由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明,软件或者专有技术的发展或改进,所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。  

  第九章 合营公司的采购与销售  

  第二十七条 合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格,并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性),合营公司将以优惠价格从乙方采购 。但若乙方价格高于国际市场价格,合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购,合营公司将通知乙方价格和条件。
  
  第二十八条 合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以 及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或________国家进行,也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外,还应参照________国政府的有关规定。这些产品和服务的价格,在有竞争力的条件下,应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售,合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。  
  合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。  
  只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后,才付给合营公司这种佣金,佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。  

  第十章 董事会  

  第二十九条 合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大问题。 
 
  第三十条 董事会由______名董事组成,其中甲方委派______名,乙方委派______名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事会的任期________年,董事会的成员经委派方继续委派可以连任。
  
  第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长为代表。
  
  第三十二条 董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。
  
  第三十三条 董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过,但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过,其中包括(但不限于):  
  (1)章程条款的修订  
  (2)异常情况的处置,包括异常情况的建立、撤销和延期  
  (3)注册资本的增加或转让  
  (4)双方其余各期出资额投入日期  
  (5)经营范围的任何改变  
  (6)与其他经济组织的合并  
  (7)利润分配方案  
  (8)总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘  
  (9)预算的决定或决算的批准  
  (10)价格和销售条件的决定  
  (11)超过______美元的合同的签订  
  (12)分公司或分支机构的建立的或撤销  
  (13)每季度借款超过______美元或每年借款超过________美元 

  第三十四条 董事会每年召开一次,由董事长负责召集主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形,由董事长或三分之二以上董事提议,在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行,若经董事会决定,也可以在其他地点举行。  

  第十一章 经营管理机构  

  第三十五条 合营公司设经营管理机构,负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由______方推荐。第一任副总经理由________方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人  
员由董事会聘请,任期四年。经董事会批准可以连任。
  
  第三十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。  
  经营管理机构可以设若干部门经理,分别负责合营公司各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责
  
  第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的,不能或不愿意履行其职责的,或无能力成功地经营合营公司的,经董事会会议决定可随时撤换。 
 
  第十二章 劳动管理  

  第三十八条 合营公司招聘职工,须经合营公司考试合格后录用。在合同的头____年,人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。 
 
  第三十九条 合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜,遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司订立劳动合同加以规定。
  
  第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。  

  第十三章 财务和利润分配  

  第四十一条 合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法 规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇,应当做出安排。  

  第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切凭 证、簿记、收支单据、账册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位。
  
  第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
  
  第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后,扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定,其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的____%,且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。
  
  第四十五条 合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配,______方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在______方协助下采用来料加工加工费的方式解决________方所分得利润中的人民币部分。
  
  第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司 将尽量取得减、免税的优惠,即:根据现行法律规定,合营公司在获利经营的头______年免缴所得税,并且在此后______年减免所得税______%。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。
  
  第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告,并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查地,他有权进行这种审查,而且合营公司将予以充分的合作,所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。  

  第十四章 保险  

  第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。 
 
  第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时,可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。  

  第十五章 特别约定  

  第五十条 如果由于中国或________国政府有关法律、法令和政策的变化,致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时,有关一方必须立即通知另一方,并立即转交上述的有关文件。 
 
  第五十一条 上述第五十条情况发生时,双方应迅速通过谈判对本合同作出相 应的修改,以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动,另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同,但应提前______天书面通知对方。 
 
  第五十二条 由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响,致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时,遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方,并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响事故对合营公司损毁或影响的程度,由双方协商决定是否解散合营公司,或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动,或者停止合营公司的经营活动。 

  第五十三条 由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营,或者由于合营公司连年亏损无力继续经营,经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准,可以提请解散合营公司。 
 
  第五十四条 合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务,或严重违反本合同或章程的规定,造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的,均视为违约,合营另一方除有权向违约方索赔外,还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。 
 
  第五十五条 合营公司经营期满而又没有延长其经营期,或提前终止解散时,应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的账面余额进行清算。现金应以现金分配,其它财产,包括应收的帐目,应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后,清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。 
 
  第五十六条 当本合同终止,如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品,双方可以按合营公司同意的,但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时,应记入这些金额。 
 

  第五十七条 当本合同终止时,按本合同第五十五条、第五十六条处理,任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。

  第五十八条 对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议,并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。  

  第十六章 争议的解决  

  第五十九条 在合同有效期或延长期,双方之间发生的争议和要求,或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在______天内解决争议,应交由________仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由________仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的,对双方有约束力的。整个仲裁过程,包括辩论和摘要都用______语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的,对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。
  
  第六十条 在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。  

  第十七章 合同文字  

  第六十一条 本合同用中文和英文写成,两种文字具有同等法律效力。  

  第十八章 合同的生效及其他  

  第六十二条 此合同,包括附件、日程、附属文件和附录,只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。
  
  第六十三条 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
  
  第六十四条 一旦本合同结束,字头________和字词________不经______方的书面允许,不得继续使用。
  
  第六十五条 甲、乙方双方向对方发送通知,可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时,应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。  
  双方的法定地址为邮件的收件地址。
  
  第六十六条 本合同于________年____月____日由甲、乙双方的授权代表以中、英两种文本在中国________签字。 

 

甲方(签字、盖章):________________  
乙方(签字、盖章):________________  


中外合资经营企业合同(7)   合资经营合同 

  第一条 总则 

  1.1.ABC股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的,并在法律上获准从事经济活动的,其总公司设在中华人民共和国__省___(以下简称甲方); 

  DEF股份有限公司是遵照__国法律成立的,其总公司设在____(以下简称乙方)。 

  1.2. 甲方和乙方(以下简称双方)同意根据<中华人民共和国中外合资经营企业法>和<中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例>及其有关法律的规定,共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。 

  第二条 合资企业名称和地址 

  2.1. 合资公司的中文全名称: 
  __________________________________ 

  2.2. 合资公司的英文全名称: 
  __________________________________ 

  (简称公司)总公司和注册的地点设在_________________ 
_____________________。 

  第三条 公司的宗旨和经营范围 

  3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营,并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。 

  3.2. 公司应提高管理水平,努力取得经济效益,并根据国际商业贸易实务惯例,使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。 

  3.3. 公司生产的_____产品并提供服务,面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。 

  3.4. 设立服务公司,经营公司所需的多项生活服务业务。 

  第四条 注册资本与资金 

  4.1. 公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_____(大写:_____美元),甲方和乙方各出资50%计_____(大写:_____美元),双方将按上述投资比例分享利润,分担亏损和风险。 

  4.2. 上述的资金应以双方同意的现金,实物和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日)____年内完成。第一次投资(甲乙方各投资____美元)在合资公司成立后1个月内完成,其余部份投资的时间,根据实际的需要,由董事会决定。 

  4.3. 公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后,应由一个在中国注册的会计师验证,出具验证书,由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书,证明书应载明下列事项:公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额,投入资本的年、月、日,发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。 

  4.4. 资金。除注册资本外,若公司需补充资金,经董事会决定,可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法,通过中国银行以合适的方式在中国筹集,或直接向其他外国银行申请贷款。 

  4.5. 双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。
 
  第五条 董事会及组织机构 

  5.1. 董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大问题。董事会由六(6)名成员组成,甲、乙方各占三(3)名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任,副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四(4)年,经各方继续委任可以连任。 

  5.2. 董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时,董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。 

  5.3. 董事会每年召开两次会议(定于6月和12月),由董事长召集并主持。 

  董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时,经一方全体董事要求,董事长和副董事长协商后,可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写,记录归档保存。董事长不在时,由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下,经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。 

  5.4. 需经董事会一致通过的事项包括: 

  (1)公司章程的修改; 

  公司注册资本的增加与转让; 
  公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作; 
  公司的发展规则和贷款计划; 
  公司的工作计划,生产经营方案; 
  公司年度财务预算、决算与年度会计报表; 
  储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;
  公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免; 
  公司经营管理的规章制度; 
  公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法; 
  公司的人员培训计划; 
  其他有关双方权益的重大问题。 

  (2)总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议,主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时,则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排,由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定,并由董事会批准。 

  (3)总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污,或严重地失职,董事会有权随时予以辞退。 

  第六条 双方的责任和义务 

  6.1. 甲方和乙方,应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。 

  6.2. 甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜: 

  协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
  根据中国有关法律,协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇; 
  协助公司收集有关中国市场需求,产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息; 
  协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便; 
  协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项; 
  协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员; 
  协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;
  协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续; 
  甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。 

  6.3. 乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜: 

  指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题,提供先进而适用的技术和经营管理的经验,从而为获取最大限度的经营效益,为争取其产品的优质并承担其技术责任; 

  为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;

  经和甲方协商后,协助公司制定培训计划,在乙方所属工厂及双方都能接受的地点,培训中方人员,使中方人员在培训计划规定的时间内,能够掌握有关技术工艺和专门技能; 

  协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。 

  第七条 筹建工作 

  7.1. 董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定,筹建组由四(4)名组员组成,由各方提两名组员,包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员,并从提名组员中选出组长和副组长,但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时,该方应提名一位接任人选,该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
 
  7.2. 新厂房的建筑,筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准,监督设备及材料采购,制订建筑工程时间表,提供技术管理,确保建筑工程进度,妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作,并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次,商讨建筑工程进度和质量,此会议应做记录并由组长和副组长签署。 

  7.3. 至少有三(3)名筹建小组组员(包括组长)予以建议时,总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。 

  第八条 利润分配及税务 

  8.1. 每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的,“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额: 

  (1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款,从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额; 
  (2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额; 
  (3)按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额; 
  (4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。 

  8.2. 按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神,公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进,规模较大的企业,给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。 

  8.3. 公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。 

  第九条 公司的权利和劳动工资 

  9.1. 按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利: 

  (1)可以独立经营自己的企业,可以雇用外籍人员担任技术和管理工作; 
  (2)雇用中国职工,由企业自行招聘,按择优原则考核录用,劳资双方签订合同。经采用的职工,可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工,经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工,可予以解雇;对违反公司规章制度,并造成不良后果的职工,可以根据情节轻重,给予警告、记过、减薪、直至开除的处分; 

  9.2. 视公司经营的需要,自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;

  9.3. 雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入,可按外汇管理办法的规定,通过中国银行或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润,可按外汇管理的规定,通过中国银行或其他银行汇出;

  9.4. 公司因故中途停业,经向有关部门申报理由,办理清债手续,其资产可转让,资金可汇出。 

  第十条 会计与审计 

  10.1. 公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。 

  10.2. 公司应在财务年度内,每季终结十(10)天内编制季度财务报表,并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表,并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。 

  10.3. 公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。 

  10.4. 甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一(1)个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。 

  第十一条 协议的生效和合资期限 

  11.1. 本合同经中华人民共和国主管部门批准后,公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续,领取营业执照。主管审批部门批准之日,即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。 

  11.2. 本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止,公司的合资期限为十(10)年。若公司业务有发展,注册资本需增多,则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。 

  11.3. 当期限届满前六(6)个月,双方同意终止合同之外,按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定,经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五(5)年的延长。 

  11.4. 若因任何原因或任何一方造成终止合同,均需报原合同批准之机构批准。 

  第十二条 转让 

  12.1. 公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准,不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份,必须遵守以下规定: 

  (1)公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时,公司他方有优先购买权; 

  (2)为优先给受让方,在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复,否则转让方有权向第三者转让; 

  (3)公司一方向第三者转让其全部或部份投资时,第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可,转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠,转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本,提交给公司他方;

  (4)公司营业,不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后,公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。 

  第十三条 终止和清算 

  13.1. 当出现下列情况时,任一方可发出终止合同通知书,该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出: 

  (1)在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散; 
  (2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款,为此,终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项; 
  (3)在双方严格遵守条文后,仍然违反政府现行的法律、法令或条例,使公司无法继续营业。 

  13.2. 本合同提前终止或终止后,公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则,按合同规定执行。 

  13.3. 当公司期满或合同终止,宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。 

  13.4. 根据中国有关法律并经有关当局批准,清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。 

  13.5. 若没有买主愿意购买“营业中的公司”,则公司的业务予以终止,清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下,甲方有优先购买权,乙方次之。
 
  13.6. 违约一方,必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。 

  第十四条 土地使用 

  14.1. 遵照关于申请办理《土地使用》的规定,甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书,取得规划部门的批准,领取《土地使用证书》。 

  14.2.按照经济特区土地管理暂行规定,公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。 

  第十五条 保险 

  15. 在合同期内,公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下,应优先向中国保险公司投保。 

  第十六条 适用的法律 

  16.1 公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。
 
  在此法律、规章及条例中尚无规定时,合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。 

  16.2. 公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成,根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益,应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。 

  第十七条 争执的解决和仲裁 

  17.1. 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执,首先应由双方友好协商解决。 

  17.2. 由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执,首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时,甲方和乙方可选择第三方进行调解。 

  17.3. 若调解于三十(30)天内不能解决时,其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成,甲方指派一名,乙方指派一名,第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员,意见分歧,则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派,并任仲裁小组主席,仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。 

  17.4. 仲裁的裁定是终局的,对双方都有约束力,仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。 

  第十八条 不可抗力 

  18.1. 双方遇有无法控制的事件或情况,应视为不可抗力事件,但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时,应把本合同规定的履行义务的时间延长,延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。 

  18.2. 受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方,并随后于十四(14)天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时,应通过友好协商确定,为仍继续执行协议或提前终止协议。 

  第十九条 合同文字和语言 

  19.1. 本合同包括主件和附件,其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时,应以合同主件为准。 

  19.2. 本合同修订须经双方讨论通过,形成正式文件。经主管部门审批,审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。 

  19.3. 本合同内书写的标题,仅为醒目所列,不影响条款的意义和解释。

  19.4. 本合同及附件用中文、英文书写,而两种文字具有同等法律效力。

  19.5. 公司全部重要文件,一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。 

  19.6. 双方同意以汉语和英语为工作语言。 

  第二十条 文本 

  本合同的中文本、英文原本一式肆份,每种文本双方各执两份。 

  第二十一条 其他 

  21.1. 本合同生效日起,双方以前签订所有与本合同有关的文件,即告作废。

  21.2. 本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的,不合法的或不可强行的条款外,余下的、凡有效的、合法的,可强制执行合同中的任何条款应予以执行,不得受到影响或削弱。 

  21.3. 本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订,特此证明。 

  第二十二条 通知 

  22.1. 公司双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等),按下列地址发出,在收到之日起被认为已送达: 

  甲方:________________ 乙方:___________ 
  地址:________________ 地址:___________ 
  信箱:________________ 信箱:___________ 
  电话:________________ 电话:___________ 
  电报:________________ 电报:___________ 
  电传:________________ 电传:___________ 

  22.2. 本公司生效期间,双方有权随时更改各自地址,但更改时应提前一(1)个月以书面通知对方。 

  _________________________________ 

  注:建立中外合资企业须遵照中国有关法律,按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。
设立中外合资经营企业合同(代理企业)

_________有限公司,地址:_________________(以下简称甲方)和_________公司,地址:_________________(以下简称乙方)经友好协商,合资兴办代理_________________公司(以下简称公司),达成如下协议。

  第一章 公司名称

  第一条 中文名称:_______________________________________________。

  第二条 英文名称:_______________________________________________。

  第二章 经营范围

  第三条 经营有关船用设备(以下简称船用设备):___________________。
  本公司的主要业务系代理_________等船舶专用设备项目,为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。
  经营代理工业设备(以下简称非船用设备):_________________________。
  本公司的业务范围除船用设备外,还代理非船用设备。

  第三章 注册资本

  第四条 公司注册资本的总金额为________(大写为______________)美元,实收资本为________(大写_____________)美元

  第四章 股权分配

  第五条 甲方拥有股权占投资总金额的50%,乙方拥有的股权占投资总金额的50%。

  第五章 董事会

  第六条 董事会由四名董事组成,甲方委派两名,乙方委派两名,董事长由甲方委派,总经理由乙方委派。

  第七条 董事会每年召开一次,由董事长召集。必要时经一方董事提议,董事长可召开临时会议,召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中,经营代理业务成交额高的地点举行,以总结经验,增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

  第八条 董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时,可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利,友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由聘请总经理任职书中规定,详见附件。(略)

  第九条 董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察,联系业务期间,所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

  第十条 公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐,董事会聘请任命。任期5年,可以连任,薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时,其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐,并由董事会批准任命。

  第十一条 总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职,董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务,而其任职的公司不能与该公司竞争。

  第六章 甲、乙方的责任

  第十二条 乙方负责开辟_________代理的渠道,但须经筛选确认,凡取得代理业务需承担义务时,需经双方确认。
  凡取得_________设备代理权,因项目订单、售后服务条件有别,取得相应优惠价格有差异,力争做到有订货有优惠(低于国际市场价格)。
  无代理权也可接订单,双方按用户要求广辟货源,共同努力多接订单。

  第十三条 甲方应介绍推荐_________设备的适合项目于国内订货单位,可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至_________研究所,由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。

  第七章 会计与审计

  第十四条 公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于______年_____月_____日终结。会计采用借贷记账法,船用产品项目和非船用产品项目分别记账核算。经营所用的货币,以港币为记账单位。财政年度终结收入(毛利)扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润,纯利润的分配按双方投资比例予以分配。
  (1)按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。
  (2)甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%。
  (3)甲方主要负责船用产品项目,而乙方则主要负责非船用产品项目,凡各自负责项目的纯利超过_________元时,予以提取超额部分总金额_______%的款额授予超额项目的一方,余额部分按第十四条(2)办法予以分配。


  (4)公司会计制度、格式、编制会计报表,月报在各日历月结束后30天,季报应在日历季后45天,年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表,以反映经营的全部情况。
  (5)公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支,一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。

  第十五条 在收到一个会计年度的年终报告后60天内,甲、乙双方各派一人组成审计小组,对上1个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作,写出审计报告,报董事会批准。

  第十六条 双方派出的年度审计人员的工资由各方承担,但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。

  第十七条 总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后,最迟不得超过20天内予以解决。

  第十八条 公司文件、会计账目和财务情况表用中、英文为工作文字。

  第八章 生效、期限与终止

  第十九条 本协议经双方法人代表签字后生效。

  第二十条 经双方签署的本协议附件,为本协议不可分割的组成部分。

  第二十一条 公司经营期限为5年,以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年,一方提出,另一方同意,可延长其协议期限,具体事宜由董事会决定。

  第二十二条 本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。

  第二十三条 协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止,而终止协议必须取得董事会一致通过。

  第二十四条 协议期满,双方认可不再延长,可自然终止。

  第二十五条 由于一方破产或其他原因无法继续经营,可提出自愿终止。

  第九章 清算

  第二十六条 公司协议期满终止时,由董事会担任清算委员会任务,直到清算结束,宣布公司解散。

  第二十七条 清算后,甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后,其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。

  第十章 筹建工作

  第二十八条 自本合同签字生效之日起,甲、乙方应于第30个日历日17时前将投资的50%资金金额汇入_________银行的公司账户,而余下的总金额之50%应于90个日历日17时前汇入上述银行的公司账户。

  第二十九条 本合同签署后,甲、乙方提出委派董事会成员,并召开第一次董事会。

  第三十条 董事会成立后,按协议推荐董事长、总经理,安排工作日程表并聘请工作人员。

  第十一章 适用的法律及仲裁

  第三十一条 本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁,均以_________法律为准。

  第三十二条 合资的双方由于本协议引起的任何争执,应以友好信任的精神协商解决。若30天内仍未能通过协商解决时,可经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解。

  第三十三条 若调解于30天内仍无法解决时,其争执由仲裁作最终裁决。

  第三十四条 仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。

  第十二章 不可抗力

  第三十五条 合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务,凡属下述情况,将不视为该方不履行本协议的义务
  (1)任一方出现不可抗力的事件(包括战争、自然灾害)或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议的义务。
  (2)在第(1)款所述事件发生的情况下,对方对妨碍或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决。
  (3)遇到不可抗力的情况时,遭受不可抗力的一方应尽早通知公司的另一方,通过友好协商,继续执行本协议。

  第十三章 协议文字和工作语言

  第三十六条 本协议及附件用中、英文书就,公司的重要文件,一律用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。

  第三十七条 双方同意以汉语、英语作为工作语言。

  第十四章 通知

  第三十八条 合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。
  甲方:地址:____________________;电传/电报:_____________;电话:_______________
  乙方:地址:____________________;电传/电报:_____________;电话:_______________

  第十五章 文本

  第三十九条 本合同英文及中文本一式七份,甲乙双方各执三份,公司存档备查一份。

 


甲方(盖章):___________  乙方(盖章):___________
授权代表(签字):_______  授权代表(签字):_______
见证人(签字):_________  见证人(签字):_________
_________年_____月_____日  _________年_____月_____日

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