公司应收账款管理办法

 

年　月日发布（　　）财字第　号

 

　　1．总则

　　1．1为加强对公司资金的管理，及时回收账款，制定本办法。

　　1．2各部门要定期检查销货收入资金回笼情况，对没有及时回收之货款，要登记造册，安排专人催欠。

　　2．应收款的范围

　　应收款包括应收账款、应收票据、其他应收款项和预付账款。

　　3．管理部门

　　应收账款的管理部门为财务部。

　　4．信誉调查

　　4．1赊销商品前，销售人员应对客户作信用调查，并报告销售主管。赊销金额在____万元以上的，应由总经理决定是否赊销。

　　4．2赊销产品时可以要求客户提供相应的担保。如果是财产抵押担保，对抵押物应当办理登记。

　　5．应收账款报告

　　5．1应收账款实行每月向主管经理报告一次制度。各单位于每月3日将上一个月的应收账款情况报财务部，由财务部汇总后报公司主管经理。WWW.htfbw.COM

　　5．2应收账款报告的内容包括欠款单位、欠款数额、欠款时间、经办人、是否发出催债的书面通知等。

　　6．催款责任

　　6．1财务部对到期应收账款，应当书面通知该账款的经办人。由经办人负责催讨账款。

　　6．2经办人应当每旬向财务部报告一次催款情况。应收账款到账后，应当及时销账。

　　7．问题账款的处理

　　7．1对于欠账人赖账不还的，应当在诉讼时效期间内依据合同的规定向法院提起诉讼或者向仲裁委员会提起仲裁。采取法律手段催讨欠款的，由财务部提出方案，报公司经理会议决定。

　　7．2因经办人的责任导致应收账款超过诉讼时效而丧失胜诉权的，由经办人承担法律责任。

　　8．坏账准备金

　　公司按期对应收账款和其他应收款提取坏账准备金。当应收账款被确认为坏账时，应根据其金额冲减坏账准备金，同时转销相应的应收账款金额。

　　9．坏账准备金的提取比例：

账期	比例
6个月至1年	5～10%
1年至2年	10～30%
2年至4年	30～50%
4年至5年	50～100%
5年以上	100%

 

　　10．业务员收款

　　10．1业务员收到货款后，应于当日填写收款日报一式四份：一份自留，三份交财务部。

　　10．2收取支票的，业务员应当审核支票记载的金额、发票人的图章、发票的年月日、付款地等项目是否齐全、清晰。金额是否大写，如果支票不符合规定，应当要求对方更换。

　　10．3业务员对于应收账款的回收负有责任的，逾期收款扣除相应的工作业绩：

　　10．3．1超过30日的，扣该票金额20%的业绩；

　　10．3．2超过60日的，扣该票金额40%的业绩；

　　10．3．3超过90日的，扣该票金额60%的业绩；

　　10．3．4超过120日的，扣该票金额80%的业绩；

　　10．3．5超过140日以上的，扣该票金额100%的业绩。

　　11．问题账款的内部处理程序

　　11．1问题账款是指本公司营业人员于销货过程中所发生的被骗、被倒账、收回票据无望、无法如期兑现全部或者部分货款的情况。

　　11．2问题账款发生后，该单位应在2日内，据实填妥问题账款报告书，并检附有关证据资料等，依程序呈请单位主管审查并签注意见后，转呈法律顾问处协调处理。

　　11．3法律顾问处在收到报告后，应于2日内与经办人、单位主管会商处理办法，经总经理批准后，法律顾问处派人协助经办人处理。

　　11．4问题账款发生后，单位未在2日内报法律顾问处处理的，逾期15日，仍未提出的，由单位自己负责处理。

　　12．本办法自发布之日起施行。

 

 

附：

 

　　企业应收账款是指企业在赊销、提供劳务后应得收入，或者其他应收款项。它是企业流动资产的组成部分，在企业与欠款人之间形成债权债务关系。制定企业账款管理办法的目的是要保证及时回收资金，加速企业资金的良性循环，提高资金周转效率，防止坏账的发生，减少收账费用及财务损失。

　　企业应收账款管理办法主要内容应当包括：应收账款的登记、管理；收款办法；问题账款的处理；呆账死账的列销以及在收款过程中的奖励制度等。

　　

　　制定该办法应当注意的问题包括：

　　1．明确催收应收账款应当以国家相关的法律法规和财务规章为依据，制定具体的切实可行的措施，保障企业资金及时回收。

　　2．要结合本企业的实际情况，明确应收账款的责任人。在奖励方面要具体、具有操作性。

　　3．要注意诉讼时效，防止超过诉讼时效而导致债权主张不能得到支持。

公司内部稽核办法

公司内部稽核办法

 

年　月　日发布（　）财字第　号

 

第一章　总则

1．目的

为加强对本公司的财务管理，财务部可以随时指定适当人员对本公司各部门及各下属营业单位进行稽核工作。
　　稽核人员对于所审核的事项，应负责任，必要时在有关账册簿据上签章。
　　2．范围
　　本公司稽核业务范围定为账务、业务、财务、总务、监验五项，除另有规定外，悉以本办法规定办理。
　　3．稽查方式
　　3．1稽核人员除依照规定审核各单位所送凭证账表外，应分赴各单位实施稽查，每年稽查次数视事实需要而定；
　　3．2稽核人员前往稽核之前，应先准备及收集有关资料，拟订计划及进度表，事前应将各单位已往审核及检查报告认真研究后作为参考。
　　4．保密
　　4．1稽核人员有保守职务上所获得秘密的责任，不得泄露或预先透露于检查单位。
　　4．2稽核事务如涉及其他部门时，应会同各该有关部门办理，且应做会同报告。如遇有意见不一致时，须单独提出，与书面报告一并呈报审核。
　　5．调查与询问
　　5．1稽核人员对本公司各单位执行稽核事务时，如有疑问，可随时向有关单位详尽查询，并调阅账册、表格及有关档案；必要时，可以请其出具书面说明。
　　5．2稽核人员执行工作时，除将稽核凭证（或公文）交由受稽核单位主管验明外，工作态度应力求亲切，切忌傲凌或偏私。
　　6．报告
　　稽核人员于稽核事务结束后，应据实写明检查报告书，送有关部门审核。

 

第二章　账务稽核

7．记账凭证审核

记账凭证的审核或检查时，应注意下列事项：
　　7．1每一交易行为发生是否按规定填制传票，如有积压或事后补制者，应查明其原因；
　　7．2会计科目、子目、细目有无误用，摘要是否适当，有无遗漏、错误以及各项数字的计算是否正确；
　　7．3转账是否合理，借贷方数字是否相符；
　　7．4应加盖的戳记编号等手续是否完备，有关人员的签章是否齐全；
　　7．5传票所附原始凭证是否合乎规定、齐全、确实及手续是否完备；
　　7．6传票编号是否连贯，有无重编、缺号现象，装订是否完整；
　　7．7传票的保存方法及放置地点是否妥善，是否已登录日记簿或日记表；
　　7．8传票的调阅及拆阅是否依照规定手续办理。
　　8．账簿检查
　　账簿检查时，应注意下列事项：
　　8．1各种账簿的记载是否与传票相符，应复核的，是否已复核；每日应记的账是否当日记载完毕。
　　8．2现金收付日记账收付总额是否与库存表当日收付金额相符。
　　8．3各科目明细分类账，各户或子目之和或未销各笔之和，是否与总分类账、各该科目之余额相等，是否按日或定期核对，相对科目之余额是否相符，有无漏转现象。
　　8．4各种账簿记载错误的纠正划线、结转等手续，是否依照规定办理；空白账页有无划“__”形红线注销，并由记账员及主办会计人员盖章证明。
　　8．5各种账簿启用、移交及编制明细账目等是否完备，并送税收稽征机关登记。
　　8．6各种账簿有无经核准后而自行改订者。
　　8．7活页账页的编号及保管，是否依照规定手续办理，订本式账簿有无缺号。
　　8．8旧账簿内未用空白账页，有无加划线或加盖“空白作废”章注销。
　　8．9各种账簿的保存方法及放置地点是否妥善，是否登记备忘簿；账簿的毁销是否依照规定期限及手续办理。

 

第三章　业务稽核

9．库存检查

库存检查时须注意下列事项：
　　9．1检查库存现金或随到随查，如在营业时间之前，应根据前一日库存中所载今日库存数目查点；如在营业时间之后，应根据当日现金簿中今日库存数目现款、银行存款查；如在营业时间之内应根据前一日现金簿中今日库存数目加减本日收支检点。支票签发数额与银行存款账卡是否相符，空白未使用支票是否齐全，作废部分有无办理注销。
　　9．2库存现金有无以单据抵充现象。
　　9．3现金是否存放库内；如有另存他处者，应立即查明原因。
　　9．4托收到期票据等有关库存财物应同时检查，并须核对有关账表、凭证单据。
　　9．5检查库存应查点数目、核对账簿，并应注意其处理方法及放置区域是否妥善、币券种类是否分清。
　　9．6金库钥匙及暗锁、密码表的掌握部门及库门的启用与库内的安全，金库放置位置等是否适当、严密。
　　9．7汇出汇款寄回的收据，是否妥为保存，有无汇出多日尚未解讫的汇款。
　　9．8营业日报表的记载是否与银行存款相符。
　　9．9内部往来或外县市单位往来账，是否经常核对。
　　9．10内部往来账，是否按月填制未达账明细表，查对账单是否依序保管。
　　9．11检查县市单位各种周转金及准备金时，应注意其限额是否适当。有无零星付款的记录，所存现款与未转账的单据合计数，是否与周转金、准备金相符，有无不当的垫款或已付款，及久未交货的零星支付或请购款。
　　10．信托资金
　　检查各种信托资金账时，应注意下列事项：
　　10．1利率是否依照规定计算信托资金积数以及利息计算是否经过复核。
　　10．2信托资金支付时是否与各明细分户账结余单据核对并依照规定结算利息。
　　10．3委托户之印鉴卡、账卡有无登记户籍资料身份证、统一编号，并经主管人签章证明。
　　10．4信托资金付清时，应注意其收回单据及账卡是否加盖结清或付讫戳记。
　　10．5各种信托资金之委托中途取本结清及满期续存等手续及计息标准是否依照规定办理。
　　10．6信托单及账卡是否编号及经复核，账卡是否有付息记录；已付清的信托单有无注销，并经验印其存根联有无注销；作废存单是否连同存根联注明及妥为保管。
　　10．7根据信托单存根核对账卡是否齐全相符无误。
　　10．8核对各项信托资金余额及转出金额是否与账表相符。
　　10．9点检信托单之库存是否与登记账卡相符，其保管或开票情形是否合于规定。
　　10．10信托资金之现金是否按日收取，并将收金卡整理妥善；拖延缴纳者，是否按规定计收利息；支票缴纳者是否填写支票行库、账户、号码及到期日。
　　11．报表检查
　　报表检查，应注意下列事项：
　　11．1各种报表是否按规定期限及份数编送有无缺漏；
　　11．2报表编号、装订是否完整及符合规定；
　　11．3数字计算是否准确，签章是否齐全；
　　11．4各种报表内容是否与账簿上之记载相符；
　　11．5报表保存方法及放置地点是否妥善。
　　12．放款检查
　　检查放款业务时，应注意下列事项：
　　12．1是否具备诚信调查及按规定呈经核准，并依照条件办理。
　　12．2利率是否照规定计算并催收，并将记录登载账卡。
　　12．3质押手续是否完备，质押品保存方法是否妥善，数量折扣是否符合规定，并与账卡记载数额相符，保险额是否足额，受益手续是否完备，如遇质押品不定或变质时是否催赎或追加质押品，收受质押品制发收据时是否设备查登记，质押品发还时收据有无收回注销。
　　12．4如有逾期未还，违约息是否计收，已否催收；若有发生呆滞情事，已否作适当处理，是否已呈经核准，其处理手续是否合于规定。
　　12．5借贷案偿还部分款项或追加货款时，其有关单据及账册是否注明。
　　12．6借据金额与放款账卡金额是否相符，借据借款关系人印鉴与约定书、印鉴卡等是否相符。
　　12．7保证人信用是否经过诚信调查，保证人死亡或丧失信用时是否已催换保证。
　　12．8营业单位所受理之信托单质押贷款余额是否每月与放款保证科对账，账卡之整理，保管是否妥善。
　　13．保证业务
　　检查保证业务时，应注意下列事项：
　　13．1保证案件是否经诚信调查及依规定手续及奉准办理，签章是否齐全；
　　13．2应收手续费是否依规定计算，其收款程序是否符合规定；
　　13．3保证金额是否与保证契约或保证函件留底及账册相符；
　　13．4保税案件冲销金额，是否与税捐稽征机关解除责任函所列数额及账册相符；
　　13．5担保品性质、种类、数额是否符合规定，应办质押手续已否办妥，以有价证券或信托单担保者是否与账册相符，保管是否妥善；13．6保证但未解除责任案件是否经常清理，逾期案件是否清理催结；
　　13．7委托人未能依约偿付保证款项，如发生垫付或转作货款时是否报请核准，其账册是否已作适当记载，同时是否追偿或追保或作适当处理；
　　

公司股权转让协议

公司股权转让协议

 

      本协议由以下各方授权代表于_____年___月___日于北京签署：

      股权受让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于______________路______号    

_________楼。

      股权出让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于________区_________大街____号。

 

前 言

 

     1．鉴于股权出让方与_____________（以下简称“某某”）于____年___月___日签署合同和章程，共同设立目标公__________（简称“目标公司”），主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于____年___月___日签发。

      2．鉴于目标公司的注册资本为_______元人民币（RMB_________），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之________（__%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_____（__%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

      据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

 

第一章  定     义

 

      1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

     （1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区）；

   （2）“人民币”指中华人民共和国法定货币；

     （3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；

     （4）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之______（___%）的股权；

   （5）“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价；

   （6）“转让完成日期”的定义见第5.1条款；

     （7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程；中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；

     （8）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

      1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。

      1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

 

第二章 股权转让

 

      2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

      2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币______元。

      2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之___（___%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”），和（b）目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。

      2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之____（___%）承担偿还责任。

    2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

      2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。

 

第三章 付    款

 

      3.1股权受让方应在本协议签署后___（__）工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币_____元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后___（___）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可按照第3.2条调整）。

      3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。

      3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之____（___%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之___（___%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

      3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

 

第四章 股权转让之先决条件

 

    4.1只有在本协议生效之日起___（___）个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。

     （1）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；

     （2）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；

     （3）作为目标公司股东的________已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。

     （4）股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门（以下简称“国有资产管理部门”）提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准；

     （5）股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件；

     （6）股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；

     （7）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；

     （8）股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。

      4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。

      4.3倘若第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后___（__）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

      4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有（如需要和无悖中国当时相关法律规定）。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

      4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。

 

第五章 股权转让完成日期

 

      5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司析股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第4.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

 

第六章 董事任命

 

      6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1条第（9）款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。

 

第七章 陈述和保证

 

    7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：

   （1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；

     （2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

     （3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

     （4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

     （5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

     （6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

     （7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

     （8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易额关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

      7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。

     （1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无一股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

     （2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

     （3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

      7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证（详见附件3：股权出让方的声明与保证）真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

      7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1条及第7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。

      7.5倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。

      7.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

 

第八章 违 约 责 任

 

      8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

   （1）任何一方违反本协议的任何条款；

     （2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

     （3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

     （4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

      8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

 

第九章 保  密

 

      9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅枯为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

    9.2上述限制不适用于：

   （1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

     （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

     （3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

     （4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

     （5）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其政党业务的情况下所作出的披露。

      9.3双方应责成其各自董事、高级职员呼其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

      9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。

 

第十章 不 可 抗   力

 

      10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分发行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

      10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阴的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部免除受阴方在本协议中的义务。

 

第十一章 通  知

 

    11.1   本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

 

      股权受让方：____________________________

      地址：北京市_______区____路___号______楼

      收件人：________________________________

      电话：__________________________________

      传真：__________________________________

      股权出让方：____________________________

    地址：北京市_______区 ________   大街___号

      收件人：________________________________

      电话：__________________________________

      传真：__________________________________

 

第十二章 附  则

 

    12.1   本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

      12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。

      12.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行的程度。

      12.4股权受让可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。

      12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。

      12.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。

      12.7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。

      12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

      12.9本协议正本一式四份，以中文书写，每方各执两份。

 

第十三章 适用法律和争议解决及其他

 

      13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

      13.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

      13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

      13.4本协议于甲乙双方授权代表签章之日，立即生效。

 

 

 

 

 

 

股权受让方：（盖章）______________

授权代表：（签字）________________

股权出让方：（盖章）______________

授权代表：（签字）________________

[来源：https://www.htfbw.com/hetong/law/201206/6832.html ]