公司计划工作管理办法

 

年　月　日发布　字（200　）第　号

 

　　1.计划工作管理的任务

　　1.1在科学预测的基础上，为企业的发展方向，发展规模和发展速度提供依据，制定企业的长远规划，并通过所近期计划组织实施。

　　1.2根据市场需要和企业能力，签订各项经济合同，编制企业的年度、季度计划，使企业各项生产经营活动和各项工作在企业统一的计划下协调进行。

　　1.3充分挖掘及合理利用企业的一切人力、物力、财力，不断改善企业的各项技术经济指标，以取得最佳的经济效果。

　　2.原则

　　2.1公司各级领导的主要精力，应放在各种计划的编制、执行、检查和考核上。WwW.htfbw.com

　　2.2公司的计划管理根据“统一领导，归口管理”的原则，全厂分厂部、车间、班组三级进行管理。公司________部门是全厂计划二厂作的综合管理部门，各个职能科室，都分别是各种专业计划的归口部门。

　　2.3为保证全公司计划工作的正常开展，应加强综合计划机构，提高它在企业中应有的地位和作用。各级计划部门和归口部门也必须根在计划工作的要求配备专职（或兼职）的计划人员。

　　2.4公司计划必须认真进行综合平衡，坚持“积极平衡，留有余地”的原则，不留缺口，不“打埋伏”。

　　2.5公司的各项计划是国民经济计划的基本组成部分，是公司生产经营活动的依据，计划一经—卜达，各级部门都必须发动群众，采取切实有效的措施，保证计划的实现。

　　2.6统计工作是公司的一项基础工作，是监督检查计划执行情况的重要工具，应准确、及时、全面反馈计划执行情况，反对弄虚作假。

　　3.长远规划

　　长远规划是确定公司未来发展方向和奋斗目标的战略计划，它通过年度计划的安排逐步实现，其主要内包下列几个方面：

　　3.1公司产品的发展方向：

　　3.2公司生产的发展规模；

　　3.3公司技术发展技术，技术改造方向；

　　3.4公司技术经济指标将要达到的水平；

　　3.5公司组织、管理水平的提高和安全环保等生产条件的改造；

　　3.6职工教育培训及文化设施建议；

　　3.7职工生活福利设施的改造和提高；

　　3.8能源及原材料的节约。

　　4.编制公司长远规划的主要依据：

　　4.1国民经济发展的需要；

　　4.2市场需要；

　　4.3公司的生产技术条件

　　4.4国内外科学技术最新成就和发展趋势；

　　4.5技术改进、引进和改善管理、提高职工技术水平以后所能提供的潜力。

　　5.长远规划编制程序

　　长远规划的编制工作由分管计划工作的经理主持。________负责汇总、综合平衡，提出总体方案和上报。各归口部门按规划要求负责搜集、整理资料提出专业规划（草案）。长远规划经上级主管机关及经理批准后分年组织实施。

　　6.年度综合计划

　　年度综合计划是公司全体职工在计划年度内的行动纲领，又是安排季度、月度计划的重要依据。因此，公司各个生产环节和各个方面的生产经营活动，都必须严格按计划执行。

　　年度综合计划的制定采取统一领导，分工负责，综合平衡的方法进行编制，即由分管计划工作的经理负责领导，各业务归口科室按“管什么业务，就编什么计划”的原则，根据规定的计划表式，负责编制各专业计划（见附表1），计划管理科负责拟定编制计划的总进度，组织综合平衡于年前一个月上报下达工作。

　　年度综合计划编制的主要依据：上级主管部门下达一指令及指导性计划；经理提出的年度方针目标；产品订货合同和市场预测资料；长远发展规划；前期预计完成数字及本企业历史统计资料；经审定过的各种技术经济定额。

　　编制计划所需资料由各科室车间相互提供，任何单位都不得拒绝。

　　专业计划的编制，各部门负责人要亲自主持，计划草案应认真听取分管领导和有关车间科室的意见，并按规定的时间报计划管理科。报送的计划必须附文字说明，经科长和编制人签章后方才有效。

　　7.指标管理

　　年度综合计划所规定的各项计工任务是通过一定的计划指标来实现的。计划指标就是企业在计划期内在生产经营活动方面应该达到的目标和水平。为全面反映企业的技术经营活动，必须适当设置各种指标，建立健全企业的指标体系，完善和促进计划管理工作。

　　计划指标应按平均先进水平来确定，一般就于上期实际达到的水平，并经过一翻努力才能实现的。

　　计划指标实行分级归口管理。为使计划任务层层落实，计划指标必须进行层层分解，坚持谁管什么指标，就分解什么指标。分解指标必须和总指标保持平衡和衔接分解指标执行情况按规定路丝进行反馈。在当年十一月底正式下达次年的公司年度经营综合计划。

　　8.计划指标的调整

　　为维护计划的严肃性，企业计划一级上级主管机关及厂领导批准下达后，必严格执行，各归口部门和执行单位均不得随意修改。如确客观原因影响，经主观努力仍不能完成计划时，在有利于调动广大职工完成计划积极性的前提下，调整计划指标必须办理审批手续。

　　公司级计划指标的调整，由执行单位提出书面申请，送归口科室签署意见后，经计划管理和审核报公司领导审批，属国家下达的计划指标，还要报上级主管机关审批，在末未批准前仍按原计划执行。

　　调整年度计划指标应提前一个季度申请，调整季度计划指标应提前一个月申请，调整月度　计划指标应提前十天申请。

　　调整某一项计划指标，如需同时相应调整其他有关计划指标时，应一并上报，呈请审批，以　保证计划的平衡，协调。

　　调整计划指标一律以书面批复为准，在未接书面批复以前，一律按原计划考核。

　　9.计划的检查和考核

　　各级领导必须随时监督检查计划的执行情况，及时发现执行过程中的问题，采取解决问题的有效措施，以保证计划的顺利完成。检查计划执行情况，应充分利用统计报表，会计报表，业务报表等资料。检查计划的实际完成数，一律以统计报表数为依据。

　　计划的考核必须与经济责任制考核相结合。考核的计划数，一律以上一级部门批准或厂达的计划数为依据。

　　

附表：　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度综合计划编制分工及完成的时间表

序号	计划名称	编制部门	完成时间	备注
1	生产计划
2	新产品计划
3	技术组织措施计划
4	销售计划
5	物资供应计划
6	劳动工资计划
7	成本计划
8	财务计划
9	产品质量计划
10	设备大修理计划
11	房屋建筑大修理计划
12	基建技改计划
13	生产技术准备综合计划
14	辅助生产计划
15	职工教育培训计划
16	主要技术经济指标

 

 

　　附：

 

计划是对公司经营目标的具体化。根据公司经营性质，公司的计划大到五年、十年长远计划（相当于规划），小到每日生产计划、每旬计划。计划涉及的主体既可以是全公司的，也可以是每个人的。计划越详细，对每个人的考核越具体，越容易实现计划的目标。因此，加强对公司计划的管理，说实话，做实事，不搞假大空的计划，对保证公司经营目标实现具有积极的意义。公司计划工作管理办法的目的就是要提山公司计划管理的基本原则和一些方法，实现计划管理的科学化、制度化。

　　公司计划工作管理办法的主要内容包括：

　　1.公司计划的编制依据。

　　2.公司计划的构成，即计划的种类，包括那些方面的计划。对于经营业务内容比较广　泛的公司来说，计划的层面可能涉及到产供销运各个方面，因此，计划的构成显得特别重要。

　　3.公司计划的形成的程序。计划的形成需要相应的方法，遵循相应的程序。计划不是　拍脑袋，而是在调查研究的基础上，结合市场和公司的经营能力等实际情况，经过反复酝酿，在公司内部形成共识，从而产生公司的大计划。各个部门的小计划，是公司大计划的基础，公司人计划又是部门小计划的依据。只有形成上卜共识的计划，才是能够执行的计划。因此，编制计划的过程，就是把公司经营目标传递给公司员工的过程。员工认识清楚了，计划就能够落实。

　　4.计划责任制度。公司计划内容要落实到时每个岗位，每个人都能够明确自己的计划　目标，对不能完成计划目标的，要追究相应的责任。对于完成比较好的，好要给予一定的奖励，以调动员工的积极性。

公司股权转让协议

公司股权转让协议

 

      本协议由以下各方授权代表于_____年___月___日于北京签署：

      股权受让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于______________路______号    

_________楼。

      股权出让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于________区_________大街____号。

 

前 言

 

     1．鉴于股权出让方与_____________（以下简称“某某”）于____年___月___日签署合同和章程，共同设立目标公__________（简称“目标公司”），主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于____年___月___日签发。

      2．鉴于目标公司的注册资本为_______元人民币（RMB_________），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之________（__%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_____（__%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

      据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

 

第一章  定     义

 

      1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

     （1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区）；

   （2）“人民币”指中华人民共和国法定货币；

     （3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；

     （4）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之______（___%）的股权；

   （5）“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价；

   （6）“转让完成日期”的定义见第5.1条款；

     （7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程；中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；

     （8）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

      1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。

      1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

 

第二章 股权转让

 

      2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

      2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币______元。

      2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之___（___%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”），和（b）目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。

      2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之____（___%）承担偿还责任。

    2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

      2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。

 

第三章 付    款

 

      3.1股权受让方应在本协议签署后___（__）工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币_____元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后___（___）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可按照第3.2条调整）。

      3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。

      3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之____（___%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之___（___%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

      3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

 

第四章 股权转让之先决条件

 

    4.1只有在本协议生效之日起___（___）个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。

     （1）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；

     （2）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；

     （3）作为目标公司股东的________已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。

     （4）股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门（以下简称“国有资产管理部门”）提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准；

     （5）股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件；

     （6）股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；

     （7）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；

     （8）股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。

      4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。

      4.3倘若第4.1条中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后___（__）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

      4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有（如需要和无悖中国当时相关法律规定）。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

      4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方均不得及/或不会相互追讨损失赔偿责任。

 

第五章 股权转让完成日期

 

      5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司析股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第4.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

 

第六章 董事任命

 

      6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1条第（9）款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。

 

第七章 陈述和保证

 

    7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：

   （1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；

     （2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

     （3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

     （4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

     （5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

     （6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

     （7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

     （8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易额关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

      7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。

     （1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无一股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

     （2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

     （3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

      7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证（详见附件3：股权出让方的声明与保证）真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

      7.4除非本协议另有规定，本协议第7.1条及第7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。

      7.5倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。

      7.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

 

第八章 违 约 责 任

 

      8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

   （1）任何一方违反本协议的任何条款；

     （2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

     （3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

     （4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

      8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

 

第九章 保  密

 

      9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅枯为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

    9.2上述限制不适用于：

   （1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

     （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

     （3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

     （4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

     （5）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其政党业务的情况下所作出的披露。

      9.3双方应责成其各自董事、高级职员呼其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

      9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。

 

第十章 不 可 抗   力

 

      10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分发行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

      10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阴的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部免除受阴方在本协议中的义务。

 

第十一章 通  知

 

    11.1   本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

 

      股权受让方：____________________________

      地址：北京市_______区____路___号______楼

      收件人：________________________________

      电话：__________________________________

      传真：__________________________________

      股权出让方：____________________________

    地址：北京市_______区 ________   大街___号

      收件人：________________________________

      电话：__________________________________

      传真：__________________________________

 

第十二章 附  则

 

    12.1   本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

      12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。

      12.3本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行的程度。

      12.4股权受让可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向股权出让方发出书面通知。

      12.5本协议所述的股份转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。

      12.6本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。

      12.7本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。

      12.8各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。

      12.9本协议正本一式四份，以中文书写，每方各执两份。

 

第十三章 适用法律和争议解决及其他

 

      13.1本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

      13.2因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

      13.3本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

      13.4本协议于甲乙双方授权代表签章之日，立即生效。

 

 

 

 

 

 

股权受让方：（盖章）______________

授权代表：（签字）________________

股权出让方：（盖章）______________

授权代表：（签字）________________

股份有限公司创立大会公证书

股份有限公司创立大会公证书

【制作依据】

   本文书样式供公证机关依法证明股份有限公司创立大会真实、合法时使用。

      1994年6月30日司法部发布《关于贯彻执行〈公司法〉为企业向公司制改造提供公证服务的若干意见》，其中规定：

      1．办理股份有限公司创立大会公证，申请人应当具有《公司法》第七十四条、第七十五条规定的发起人资格，并应当提交与公司成立有关的文件，包括：批准公司设立的文件，公司登记机关核发的筹建许可证，公司发起人协议，公司章程草案，公司筹建机构关于成立公司的工作报告，公司资产评估报告，注册会计师事务所对发起人和认股人的验资报告，创立大会议程等；向社会公开募集的公司还应提供国务院证券管理部门的批准文件和招股证明书。公证机构应对当事人提供文件的真实性、合法性进行审查、核实。

      2．公证机构应按《公司法》第九十一条、第九十二条规定对出席股份有限公司创立大会的股东及代理人的资格和创立大会的合法性进行审查。出席公司创立大会的认股人所代表的股份未达到法定限额时，创立大会可在《公司法》第九十一条规定期限内延期举行，公司发起人应再次通知未出席的认股人。延期后，出席创立大会的代表所代表的股份仍达不到法定限额的，应当拒绝公证。

      3．公证机构应当按《公司法》及其配套规章审查会议程序和会议文件的真实性、合法性，依照事实和法律要求，向当事人提出修改、完善会议程序和会议文件的法律意见。

      4．公证机构应当依照《公证程序规则(试行)》第五十一条规定和公示的创立大会程序，对创立大会的全过程进行法律监督。主要监督以下环节：①会议进程是否符合法律规定；②会议是否执行了《公司法》规定的创立大会职责；③董事会成员和监事会成员的选举程序、计票方法、选举结果是否真实、合法；④对公司章程的通过进行法律监督；⑤参加公司第一届董事会和监事会会议，对董事长、监事长的选举和董事会重要决议的通过进行监督。公证机构应当根据实际工作情况和有关法律，按当事人要求和规定格式出具公证书。以发起设立方式设立的股份有限公司的全部股款缴足，并经验资，由审批机关批准；以募集设立方式设立的股份有限公司，认股人缴纳完全部股款并经验资后，意味着设立股份有限公司的各项准备工作已经结束，这时，发起人应当在一定时间内组织召开创立会议，通过成立公司的决议，选举出董事、监事。

   一、发起设立的股份有限公司的创立会议

   发起设立的股份有限公司的创立会议比较简单，可由发起人协商在一定的时间召开，也可以将召开的时间在拟订公司章程时在章程中予以明确。会议的任务有两点，一是通过设立或不设立公司的决定；二是选举公司的董事会、监事会成员。至于公司的筹备情况由于全体发起人共同参与公司的筹备工作，对筹备过程比较了解，则不必对公司的筹备情况进行审议。

   至于董事会和监事会的选举办法(包括程序和方式)，应在公司章程中明确，选举时间可按照公司章程的要求选举。董事会、监事会产生以后，应当分别选举出董事会董事长和监事会的召集人，并由董事会聘任经理。

   二、募集设立的股份有限公司的创立会议

   在收足发行股份的股款并经法定的验资机构出具验资证明后，发起人应当在30日内召集公司的创立大会。如果逾期不进行召集，则认股人可以撤回其认购的股份。

   创立大会是由发起人和认股人所组成的设立公司的决议机关，是公司股东大会的前身。因此创立大会是很大权限的，发起设立公司的一切重要决定或决议都由它来作出。

      (一)创立大会的召集人和参加人

   创立大会由发起人负责召集，参加创立大会的成员是发起人和其他认股人。如果数人合认股份，则应推定一人出席创立大会。政府或法人为认股人时，应指定代表参加创立大会。丧失行为能力或者限制行为能力者须由其他法定代理人代为出席创立大会。

   认股人通常还可以委托代理人出席创立大会，委托时，应出具有关的委托书，并写明授权范围。

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