关于股权转让的抗诉申请书
抗诉申请书
申请人：张贵州、男57岁、汉族、西乌九洲客运公司董事长
住址：锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人:于海青、 男、 40岁、 蒙古族、 大客车车主
住址:锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人:于海梅、 女、 44岁、 蒙古族、 大客车车主
住址: 锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人:王海山、 男、 53岁、 汉 族、 大客车车主
住址: 锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人:王小利、 男、 39岁、 汉 族、 大客车车主
住址: 锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人：李建彬、 男、 40岁、 汉 族、 大客车车主
住址: 锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人：兰丽娟、 女、 36岁、 汉 族 、 大客车车主
住址: 锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人：田玉兰、 女、 47岁、 汉 族、 原大客车车主
住址: 锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人：莫日根、 男、 56岁、汉 族、 大客车车主
住址:锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人：巴特尔、 男、 55岁、汉 族、 大客车车主
住址:锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人:吴雪艳 女、 36岁、 汉 族、 大客车车主
住址:锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人:王振江 男、 57岁、 汉 族、 大客车车主
住址:锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人:常正华 男、 45岁、汉 族、 大客车车主
住址:锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人:韩艳华、 女、 48岁、汉 族、 大客车车主
住址:锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人:卢志明、 男、 49岁、汉 族、 大客车车主
住址:锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人:花 荣、 女、 40岁、汉 族、 大客车车主
住址:锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人:夏新华、 女、 40岁、汉 族、 大客车车主
住址:锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人:田会河、 男、 51岁、汉 族、 大客车车主
住址:锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
被申请人：包风云、 女、 44岁、汉 族、 大客车车主 住址:锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇
请求事项：
1、依法撤销西乌珠穆沁旗人民法院（2008）西民初字第212号民事判决；
2、依法请求撤销（2008）锡民二终字第71号民事判决；
3、依法请求撤销（2009）锡民再字第1号民事判决；
4、依法请求撤销（2009）内民提字第44号民事判决；
5、驳回被申请人的诉讼请求；
事实和理由：
一、 事实部分
申请人是原国有性质的西乌珠穆沁旗客运站的（该站经西乌旗人民法院（1998）西经破字第17号裁定破产）行政管理人员，精通交通运输管理，与被申请人均为该站职工。
1998年7月29日该经西乌旗体改办西体字（1998）8号批复改制【即原客运站职工买断工龄重组西乌旗九洲客运有限责任公司（以下简称九洲公司）】，因没有具体的改制后方案，在当时由政府出面要求西乌旗工商局先发营业执照副本（公司未按照公司法合法化之前）先从事旅客运输【详见1997（西）名称预核字（1998）第8号西乌珠穆沁旗工商局的《企业名称预先核准申请书》（此后公司手续均为成立时办理）活动，具体包括：
1、1998年7月11日《西乌旗九洲客运有限责任公司监事会会议纪要》【详见再审卷第六组】；
2、1998年7月11日《西乌旗九洲客运有限责任公司第一届监事会第一次会议记录》此次会议有代表政府一方的袁旭东、格日乐图【详见再审卷第六组】；
3、1998年7月11日《西乌旗九洲客运有限责任公司第一届董事会第一次会议记录》此次会议有代表政府一方的袁旭东、格日乐图【详见再审卷第六组】；
4、1998年7月11日《西乌旗九洲客运有限责任公司董事会会议记要》根据公司章程第15条、第33条选举申请人为董事长【详见再审卷第六组】；
5、1998年7月11日《西乌旗九洲客运有限责任公司第一届股东大会会议记录》此次会议有代表政府一方的袁旭东、格日乐图、都仁达莱、包连义、米江、张胜利等【详见再审卷第六组】；
6、1998年7月11日《西乌旗九洲客运有限责任公司第一届股东大会、董事会、监事会会议记录》此次会议有代表政府一方的袁旭东、格日乐图、都仁达莱、包连义、米江、张胜利等【详见再审卷第一组】此次会议由袁旭东主持，竟选要求出资1万元以上的股东可定为侯选人，出资不够1万元经5名以上股东推荐也可成为侯选人【出资详见1999年4月16日锡盟会计事务所西乌旗分所西会验（99）第3号验资报告确认注册资本为51万元并附投入资本明细表（详见再审卷申请人提供的第二组证据）】；
7、1998年7月14日《股东共同出资协议书》有全体股东签名（详见再审卷第一组证据）；
8、1998年7月11日第一次股东会通过《西乌旗九洲客运有限责任公司章程》该章程第2条规定公司的性质；第3条规定注册资本及住所；第四条规定公司的渊源；第9条规定出资方式；第10条规定出资最低额度；第11条规定股东出资的转让方式；第12条规定股东身份的确认方式（无出资登记）；第13条规定出资证明书持有人变更方式及登记方式（仅指第11条继承人姓名）；第15条规定股东的各项权利；第25条、第26条规定董事的产生及公司的法定代表人；第51条规定公司章程的修改生效程序；第54条规定章程的解释权；（详见再审卷第六组证据）
9、1998年7月14日32名全体签名委托申请人到西乌旗工商局办理注册登记事宜（详见再审卷第五组证据）；
10、1998年12月20日王青云（也是买断工龄款）退股，当时公司还没有成立（公司于1999年4月14日成立），其余31名股东无人认缴后，按照公司法及公司章程规定：只能转让，不能退股，申请人为维护各项规定，在全体股东知情的情况下受让了该18000.00元的股权，该18000.00元申请人已履行完毕（详见再审卷第一组证据）；
11、1999年元月21日国资局与九州公司签定了《企业产权一次性出售协议书》及产权证书和1999年1月21日（1999）西证字第12号公证书，全部资产515174.00元；
12、1999年元月24日因公司32名股东无人认缴50万注册资本中的155502.90元，因当时都很困难，政府相关部门为稳定社会，减轻政府压力，要求（当时就是命令性）申请人作为公司带头人自己想办法尽快认缴出资并申请公司注册到位后合法经营，无奈，申请人于1999年元月24日给公司出具“欠条”一份，1999年元月28日九洲公司给申请人出具“缴纳股金款收据”一份（实为认缴出资），证明申请人出资155502.90元（该出资不违反当时的公司法规定），1998年5月28日申请人现金足额缴纳3万元，两项合计：申请人共认缴185502.90元【出资详见1999年4月16日锡盟会计事务所西乌旗分所西会验（99）第3号验资报告确认注册资本为51万元并附投入资本明细表【该出资大部分是买断工龄款，差额部分共有13人交现金34950.79元，交现金的除申请人外，被申请人中仅有莫日根交5396.11元、李建彬交53.68元、田会河交600.00元、常振华交271.00元、韩艳华交740.00元，5人合计仅有7060.79元，王青云5150.00元（已于公司成立前连同买断工龄款就转让给了申请人），如果按照当时《公司法》第24条、第25条规定：货币出资应当足额缴纳，工业产权、非专利技术出资，不能超过注册资本的20%）（详见再审卷申请人提供的第二组证据）】；
13、1999年4月16日经锡盟会计事务所西乌旗分所西会验（99）第3号验资报告确认注册资本为51万元并附投入资本明细表（详见再审卷申请人提供的第二组证据）；
14、2004年2月17日公司对全部资产进行评估验资确认资产总额已达到501万元（验资报告中有1999年1月1日至1999年12月31日的实收资本审定表）、（验资报告中有2004年2月17日的‘注册资金变更前后对照表’）【详见再审卷申请人提供的第二组证据中的西兴会验字（2004）第01号验资报告】；
15、2005年4月25日西乌旗九州客运有限责任公司股东会议纪要31名股东全体同意⑴变更公司名称；⑵增加资本；⑶修改章程（详见再审卷申请人提供的第二组证据）；
16、2005年4月26日西乌旗九州客运有限责任公司（申请人和被申请人现所在公司）按照行业主管部门的要求，凡加入锡林郭勒安顺运输有限公司必须达到注册资本500万元以上，经全体股东同意签名后交西乌旗工商局登记为锡林郭勒安顺运输西乌九洲有限公司（以下简称安顺公司）（详见再审卷申请人提供的第二组证据）；
17、2008年2月28日西乌珠穆沁兴达联合会计师事务所对西乌旗九州客运有限责任公司资产从1999年12月31日至2008年2月28日的财务状况进行了审计，该所以西兴会审字（2008）第07号审计报告确认安顺公司资产达501万元（详见再审卷申请人提供的第二组证据）；
以上1至17项事实截止2008年4月7日起诉前均无异议；
二、产生纠纷的原因
1、2007年5月23日被申请人田玉兰于2001年7月26日至2004年7月25之前与另一被申请人莫日根合伙承包车辆期间，因家庭成员之间（即田玉兰的丈夫朝克图与莫日根之间多次发生械斗）出现矛盾，自己主动提出退出车辆承包。又因本人要求去安顺公司上班无岗位后在家待业，期间，安顺公司要求田玉兰到收购回来的西乌珠穆沁旗九州乳业发展有限公司（以下简称乳业公司）工作遭田玉兰拒绝，但要求安顺公司为其缴纳养老保险、医疗保险【对该费缴纳方式国家有具体规定（略）】，同时把不知情的被申请人巴特尔、田会河、卢志明、常振华、韩艳华、夏新华等6人写入自己2007年5月23日的送交交通局领导的信件内，其目的就是给有关部门施压(详见再审卷申请人提供的第三组证据），安顺公司按照主管部门的要求于2007年6月2日在安顺公司经理办公室申请人张贵州的主持下，由现任董事、经理吕建文、李金兰、邢海梅、律峰等与田玉兰问题进行了专题会议讨论、研究，田玉兰要求解决三个问题：⑴分红问题；⑵生活问题；⑶基本生活费问题；公司让田玉兰写申请，对于属不知情其他6人姓名一事，田玉兰表示道谦（详见再审卷申请人提供的第三组证据的2007年6月2日的会议记录）；
2、2007年7月12日、2007年7月17日安顺公司分别与被申请人卢志明、华荣、夏新华巴特进行了交流，与田玉兰所要求的社保问题一致。但对上班问题都采取回避方式拒绝(详见再审卷申请人提供的第三组证据的2007年6月2日的会议记录），此时无人对安顺公司股东的出资、认缴、转让（全体股东知情）提出质疑；
3、2007年7月8日田玉兰不申请上班，公司未能解决养老、医保（因公司有30名股东，该问题并非张贵州个人能决定解决）问题后，把矛盾指向了申请人，申请人也向其讲解过法律、法规及劳动保险政策，但田玉兰又在原6名股东的基础上纠集华荣、包风云两人参与其内（再审卷申请人提供的第七组证据）；
4、2007年8月25日按照被申请人田玉等9人的要求，安顺公司向全体股东每人颁发了“股权证”（实为认缴出资证明书，该出资包括本人及家属的1998年7月29日前从九州客运站买断的工龄款，如于海青就是夫妻互相受让后由二人合为一人出资认缴的，买断款就是客运站的资产‘无现金’；
5、2007年12月28日申请人将认缴的155502.90元出资通过乳业公司（该公司是于2000年9月1日安顺公司30名股东同意成立，该公司实际是安顺公司收购的破产国有企业）帐户缴存【安顺公司于2003年就与乳业公司同时使用西乌珠穆沁旗农村信用合作联社620030122900000000430帐户进行业务往来，但帐目还是分别设立（详见再审卷申请人提供的第七组证据）】；
以上1至5项事实截止2008年4月7日前无争议；
三、诉讼情况
2008年4月7日以田玉兰为代表的18名被申请人向西乌珠穆沁旗人民法院起诉【诉状没有本人签名，是否知情不详，全部为打印，事实上只有田玉兰及其丈夫朝克图（非股东）、李建彬、于海青（受让其妻买断客运工龄后为公司股东）、莫日根等4人），诉讼请求为：
⑴判决被告（指申请人）擅自侵占的股资按出资额的比例摊给每位股东；
⑵判决被告承担本案诉讼费；此后不知何原因撤诉。
四、再次起诉及一审判决情况：
1、2008年7月3日以田玉兰为代表的18人再次向西乌珠穆沁旗人民法院起诉【诉状没有本人签名，是否知情不详，全部为打印，事实上只有田玉兰及其丈夫朝克图（非股东、李建彬、于海青（受让其妻买断客运工龄后为公司股东）、莫日根等4人），诉讼请求为：
⑴认定被告将公司注册悬股（无该法律术语）和王青云（1998年12月20日已经转让给张贵州）、莲花（2006年5月20日已经转让给张贵州）退股的股资记入自己名下的行为无效，将这部分股金由股东会议决定分配；
⑵判决被告承担本案诉讼费（但没有行使撤销权诉讼，也没有行政诉讼进行撤销公司登记，更没有一系列转让、出资、受让、登记不知情的证据，按照2007年5月23日的田玉兰送交交通局领导的信件可以证明全体股东对安顺公司的情况是了解的）；
2、、2008年7月22日西乌珠穆沁旗人民法院以（2008）西民初字第212号判决：
⑴注册资本中的155502.90元应属于全体股东，由本公司股东会议决定其分配（该判决无法律依据）；
⑵王青云、莲花与张贵州之间的股份转让合法有效；
注：该院法律依据：
①《民法通则》第56条、第57条；
②《公司法》第72条；
五、判决后双方都不服的上诉及判决情况
1、、2008年7月23日申请人提出上诉请求撤销（2008）西民初字第212号判决中的第⑴项判决；
2、2008年7月31日被申请人田玉兰等属名18人提出上诉请求撤销（2008）西民初字第212号判决中的第⑵项；
3、2008年11月24日锡林郭勒盟中级人民法院以（2008）锡民二终字第71号判决：
⑴维持西乌旗人民法院(2008)西民初字第212号民事第二项；
⑵变更西乌旗人民法院(2008)西民初字第212号民事判决第一项为：张贵州超出《章程》约定的注册资本额认缴的15172.90元，由股东会进行决议；
注：该院法律依据：
①《民事诉讼法》第153条第1款第3项；
②1993年的《公司法》第4条、第24条；
③1999年12月25日修正的《公司法》第35条；
④2005年10月27日修正的《公司法》第35条、第72条第1款；
⑤《民法通则》第58条第1款第5项；
⑥《民事诉讼证据的若干规定》第2条第2款
⑦《公司法》若干问题的规定（一）第1条、第2条；
六、被申请人对该判决不服的再审判决情况
2009年3月3日锡林郭勒盟中级人民法院在当地政府的干预下，又以（2009）锡民再字第1号民事判决：
⑴撤销本院（2008）锡民二终字第71号民事判决；
⑵维持西乌旗人民法院（2008）西民初字第212号民事判决的第一项；
⑶撤销西乌旗人民法院（2008）西民初字第21号民事判决第二项;
⑷王青云股份（实际是股权转让）18000.00元、莲花股份（实际是股权转让）6000.00元的处理由该公司股东大会作出决议；
注：该再审法律依据：
① 1993年12月29日颁布的《公司法》第24条第1款、第25条第1款、第38条第8项、第34条第1款；
② 2005年10月27日修正的《公司法》第33条第3款、第72条第2款；
③ 《公司法》若干问题的规定第1条、第2条；
④ 《民法通则》第58条；
⑤ 《民事诉讼法》第186条、第153条第1款第3项；
七、申请人对该违背法律根据及歪曲事实的判决向内蒙古自治区高级人民法院申请再审后决定提审的情况
2009年3月16日申请人对（2009）锡民再字第1号民事判决提出再审申请。
申请理由：
⑴1999年元月28日认缴的155502.90元是在其他31名股东不认缴的情况下，自愿认缴的，而且该认缴行为经过验资后，九洲公司才于1999年4月14日正式成立（详见九洲公司的营业执照）【该事实无争议】。此后，2005年4月25日西乌旗九州客运有限责任公司股东会议纪要31名股东全体同意⑴变更公司名称；⑵增加资本；⑶修改章程（详见再审卷申请人提供的第二组证据）【该事实无争议】，以上事实说明九洲公司两次验资、登记时，全体股东都分别各自签字认可了申请人的出资行为，故再审时违背了事实和法律；
⑵王青云在公司成立之前的2008年12月20日即已经转让了自己的股权，莲花于2006年5月20日也是在30名股东无人受让的情况下，申请人受让了该股权，该转让、受让同样不违反《公司法》和《公司章程》的规定，故再审时确做出了无法律根据的改判；
八、内蒙古自治区高级人民法院经全案审查后的情况
2009年4月1日内蒙古自治区高级人民法院以（2009）内民再申字第8号民事裁定对该案提起再审并提审。
该院提起再审认为：
1、锡林郭勒盟中级人民法院（2009）锡民再字第1号民事判决认定的基本事实缺乏证据证明，是在没有证据证明的情况下对本案的事实作出的基本认定。同时认定申请人缴纳的155502.90元出资不违反法律规定，2007年12月27日交给公司的款项是履行债务行为；
2、认定2004年4月28日九洲公司向西乌旗工商局申请变更登记时申请人将155502.90元按出资比例分摊每个股东是错误的，是违背本案事实的；
3、审查确认改制时的客运公司（即九洲公司）2004年4月28日（有全体31名股东签字）在变更（1999年4月16日的西会验（99）第3号验资报告确认的注册资本为51万元及投入资本明细表）增加注册资本时，股东的出资比例没有改变，变更前、后出资比例一致，根本不存在所谓‘申请人将155502.90元按出资比例分摊给每个股东’的问题；
4、认定锡林郭勒盟中级人民法院（2009）锡民再字第1号民事判决适用法律错误，适用1993年12月29日颁布的《公司法》第24条第1款、第25条第1款、第38条第8项、第34条第1款是错误的；该判决没有适用任何支持其判决的法律条款；
5、适用2005年10月27日修正的《公司法》第33条第3款、第72条第2款、《民法通则》第58条也属于适用法律错误；
6、认定申请人与王青云、莲花二人的股权转让协议无效是错误的，申请人与二人的股权转让协议没有《民法通则》第58条所规定的无效情形，该转让协议是合法有效的；
7、经内蒙古自治区高级人民法院院长提请再审认为锡林郭勒盟中级人民法院（2009）锡民再字第1号民事判决适用法律错误，符合《民事诉讼法》第179条第1款第（二）（六）项情形，依照第179条第1款第（二）（六）项、第181条、第185条裁定，对本案提审；
九、内蒙古自治区高级人民法院提审后的自相矛盾判决情况
2009年11月18日内蒙古自治区高级人民法院以（2009）内民提字第44号作出维持锡林郭勒盟中级人民法院（2009）锡民再字第1号民事判决；
该判决的矛盾是：同样是高级法院作出的裁定和判决，但却出现两种不同的结论，是再审立案审理错误，还是审监程序审理错误，同样是高级法院的分属两个审判部门，确有如此之大的审判能力，向这样戏剧式的审判，高院本院难以自圆其说，这与寓言故事中的“自相矛盾”惊人的相似。要么是立案庭的审判人员法律知识水平差，要么是审判庭的审判人员法律知识水平差，对此，内蒙古自治区高级人民法院能给申请人一个符合客观事实的解释吗？
以上就是九洲公司成立之前、成立之时、成立之后、申请人与被申请人纠纷的起因、一审、二审、锡盟中院再审、内蒙古自治区高级人民法院裁定提审、提审后的判决情况。而三级法院对同一案件、同一事实、同一部法典所作出几种不同的认定和判决情况实在是让申请人难以认可，尤其是锡盟中院和内蒙古自治区高级人民法院这两级法院的再审，更是让申请人啼笑皆非，这个庭说错，而另一个庭说对，言外之意就是这个庭的审判人员有水平，而另一个庭的审判人员就没有水平，那么，把审判人员调换一下，又是怎样的呢？内蒙古自治区高级人民法院能作出解释吗？
十、请求检察机关抗诉的事实和理由
申请人认为一审（西乌珠穆沁旗人民法院以（2008）西民初字第212号判决王青云、莲花与张贵州之间的股份转让合法有效）和二审【⑴维持西乌旗人民法院(2008)西民初字第212号民事第二项；⑵变更西乌旗人民法院(2008)西民初字第212号民事判决第一项为：张贵州超出《章程》约定的注册资本额认缴的15172.90元，由股东会进行决议】这两个判决符合客观事实，但是，按照被申请人的诉讼请求同样应当驳回诉讼请求，因为按照《公司法》规定的有限责任公司出资方式和股份有限公司的出资方式可知：①有限责任公司是“认缴”出资；②股份有限公司是“认购”股票（即资本确立原则和资本维持原则）；九洲公司自1999年4月14日正式成立，2007年8月25日九洲公司向包括被申请人在内的30名股东颁发“股权证”（该证是证权证书，也叫证明文书，不具有流通性，毁损、灭失不丧失股东资格。出资证明书不是设权证书，这是与股份有限公司的最大区别），期间，①有西会验（99）第3号验资报告及投入资本明细表和②西兴会验字（2004）第01号验资报告及增加注册资本后股东的出资比例变更前、后“对照表”并都有全体股东的签字（西乌旗工商局有登记和备案），该事实截止2008年4月7日被申请人起诉前均无异议，既然从1999年4月14日九洲公司成立到2008年4月7日起诉尽10年当中都没有异议，那么内蒙古自治区高级人民法院是根据何种法律规定认定申请人认缴出资是为成立公司目的而认缴出资的，在行政程序都没有的情况下，将行政登记行为都给予了否定。同时对有限责任公司股东足额认缴出资的规定也间接的给予了否定。对《九洲公司章程》第13条：出资证明书持有人的变更须在本公司大会上通过的解释更是对事实和法律曲解，九洲公司是2007年8月25日下发的‘股权证’，公司是于1999年4月14日正式成立，成立之前的1998年12月20日王青云因对刚成立的九洲公司产生疑问，不想出资，又因32人入股金（即出资）全部为32人原客运站买断工龄款（该站无现金给职工），所有买断工龄款只能全部作为出资，王青云为能拿到这笔买断工龄款便将当时无人出钱给他的作为出资的买断工龄出资转让给了申请人、莲花也是这种情况。按照资本维持、资本确立原则不知内蒙古自治区高级人民法院是怎样把出资证明书和转让出资混为一谈的，股权转让和出资证明书是两个：‘名词’，而且解释《公司章程》的权利是公司董事会（详见章程第54条）。内蒙古自治区高级人民法院本应以被申请人的诉讼请求有无法律依据为根据进行审理，反而代替当事人去解释公司章程，裁定提审时内蒙古自治区高级人民法院认为锡林郭勒盟中级人民法院（2009）锡民再字第1号民事判决适用法律错误，而作出判决时又认为适用法律正确，同一法院、同一事实、同一部公司法典、不同的审判庭、确作出两种结论的结果，这个结果只要有法律常识就可以看出：是内蒙古自治区高级人民法院工作部门的权力不同所致，既然立案庭立案错误，那么还有必要安排那么多人去立案审查的必要么，这岂是对审判资源的浪费吗？申请人认为除有人为操纵外，更有贱踏法律之嫌，从决定再审到审理结束，根本没有查清出资必须在何时缴清，法律依据在哪？股东转让出资是否需要通过股东大会通过？股东出资证明书持有人变更需股东大会通过的股东证明书何时所发？公司从成立到增加资本时股东的出资证明以什么作为依据确定？公司是何时成立的？诉讼请求有无法律依据？这些案件的焦点都没有查明，就囫囵吞枣的把自己认为错误的锡林郭勒盟中级人民法院（2009）锡民再字第1号民事判决又认为是正确的加以维持，而仅仅是上一级权力大于下一级权力而已，所以申请人坚决不服，故继续申诉。申请抗诉的法律依据仍是《中华人民共和国民事诉讼法》第153条、第179条之规定，因为内蒙古自治区高级人民法院认为锡林郭勒盟中级人民法院（2009）锡民再字第1号民事判决适用法律错误，但没有对错误之处进行审理，就在约7个月左右又作出了维持该错误的锡林郭勒盟中级人民法院（2009）锡民再字第1号民事判决。
在该案件作出（2009）内民提字第44号民事判决后，西乌旗人民检察院以西检字（2011）27号文件对申诉人要求在诉讼期间擅自提供虚假证据干扰审判活动予以处理的答复中告知：张贵州不涉嫌犯罪，也没有虚假出资，也没有虚报注册资本。根据《公司法》以及公司法解释（三）第22条规定：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第23条规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。《破产法》第35条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。通过该规定对照本案，无论是诉讼主体，还是实体判决均存在法律适用和认定事实错误。鉴于案情重大，如果纵容这份判决进行执行，将会给九洲公司及申请人造成无法挽回的经济损失，为此，肯请检察机关尽快及早立案，避免造成难以弥补的经济损失。
此致
内蒙古自治区人民检察院
抗诉申诉人：
2012年4月13日
[来源：https://www.htfbw.com/hetong/law/201207/6911.html ]