软件合作协议
甲方：
乙方：
为了更好的做好服务工作，长期建立合作关系，经双方认真协商，本着平等互利、相互信任的原则，特定立本合同，以便共同遵守.
一、甲方的权利和义务：
a、甲方的义务：
1、为确保软件真正的能够发挥作用，甲方必须指定专人参加培训和负责软件应用。
2、为了保证软件正常运行，甲方必须保证提供相应的软硬件环境。
3、甲方在乙方进入现场安装和调试时，提供必要的支持和协作。
4、甲方不得进行盗版活动，不得出租、转让给他人，否则后者不再享有甲方的相关服务。
5、甲方应积极向乙方提出软件的相关改进意见和建议，以利于乙方的改进工作。
b、甲方的权利：
1、甲方有权利享受软件授权协议中的权利
2、甲方有权利要求乙方提供完善优质的服务。
3、甲方有权利要求乙方负责软件的升级等售后服务工作。
二、乙方的权利和义务
a、乙方的义务：
1、乙方根据甲方的需求，提供优秀的正版软件产品，具体软件清单见附件1。
2、乙方负责软件的安装和调试，以及相关的培训工作。WWw.htfBW.COM
3、乙方负责软件的售后服务，乙方通过电话、网络或上门的形式提供完善的售后服务，承诺8小时内解决软件的调试工作。
4、乙方负责培训甲方相关人员，学习软件的安装维护和数据的备份等工作，协助甲方使用和管理。
5、乙方承诺软件的载体（光盘、硬盘、加密狗等）如非人为因素损坏，一年内免费调还，但如甲方丢失加密狗，需按照相关软件产品价格赔偿。
6、乙方负责软件的升级工作，乙方承诺软件同版本间免费升级。
b、乙方的权利:
1、乙方是产品的版权持有人，如甲方要求二次开发，可向甲方开放部分源代码。
三、有效日期：
该协议自______年___月__日起生效。
四、付款方式
1、合同的总金额为人民币____________元整。
2、在软件安装、调试完成，交付乙方使用，并把相应载体交给乙方后一周内付清全部款项的__%,即人民币____________元整。
3、自本协议签订之日起一年内，甲方向乙方付清尾款人民币____________元整。
五、双方由于不可抗拒的灾害和确定非一方本身造成的原因而不能屡行合同时，可免予承担经济责任。
六、本合同自签定之日起，双方盖章签字后生效，任何一方不得擅自修改或
终止，如需修改或终止时，应双方协商同意，另立协议方可有效。
七、本合同在执行期内任何一方违约，双方都有权按《中华人民共和国经济合同》有关规定处理。
八、本项目各类资料双方有义务负责保密，不得外泄。
九、本合同正本一式两份，双方各执一份。
十、双方签字：
甲方： 乙方：
签 约 人： 签 约 人：
地址： 地址：
邮政编码： 邮政编码：
电话： 电 话：
帐 号
签约地点： 签约时间：年 月日
计算机软件使用许可合同 许可人（甲方）：_________
被许可人（乙方）：_________
鉴于：甲方获国务院批准，对其资产进行了资产重组（以下简称“重组”），并作为发起人，依据中国法律于_________年_________月_________日，成立了乙方。
甲方向乙方注入重组前属于甲方及其下属企业或单位的主营业务，包括石油、天然气的勘探和开发、炼油、化工、管道运输、产品销售、有关科研机构以及相关的资产、负债和所有者权益（以下统称“核心业务”）。甲方及其相关下属企业或单位拥有用于核心业务的计算机软件，并愿意将该等计算机软件许可给乙方使用，且乙方有意使用该计算机软件。据此，双方协议如下：
第1条 许可人
1．1 本合同许可人是甲方及其全权代表的相关下属企业或单位，其中包括甲方本身，以及向甲方发出关于代表其签署本合同等事宜的“授权委托书”的甲方的全资子公司及其所控制的企业或单位。
第2条 计算机软件
2．1 本合同项下的计算机软件是指截止至本合同生效时
（a）许可人在中华人民共和国境内外与核心业务有关的，已经登记注册并已由被许可人无偿使用的或未注册但已经由被许可人无偿使用的附件所列的计算机软件，（以下简称“无偿使用的许可计算机软件”），和
（b）许可人在中华人民共和国境内外与核心业务有关的，已经登记注册并在_________年_________月_________日之前已由被许可人有偿使用的或未注册但在_________年_________月_________日之前已经由被许可人有偿使用的计算机软件，（以下简称“有偿使用的许可计算机软件”）。
第3条 许可
3．1 对无偿使用的许可计算机软件，许可人允许被许可人及其全资子公司和控股子公司自行继续无偿使用。
3．2 对有偿使用的许可计算机软件，许可人允许被许可人及其全资子公司和控股子公司在重组前的使用范围内继续有偿使用。
3．3 被许可人根据本合同的规定对本合同附件所列的许可计算机软件的使用系排他性的使用，但许可人仍然可以使用许可计算机软件。许可人许可第三方使用或向第三方转让任何许可计算机软件，应提前通知被许可人，被许可人自收到该通知之日起30日内不表示异议，许可人可以许可第三方使用或向第三方转让。如上述许可或转让可能对被许可人的主营业务构成严重影响者，则被许可人有权不同意该等许可或转让。
3．4 被许可人根据本合同的规定对本合同附件所列之外的许可计算机软件的使用是非排他性的使用。
3．5 许可人可以无偿使用被许可人对计算机软件改进部分，但应补偿被许可人因该等改进而支出的合理费用。
第4条 期限
4．1 本合同项下计算机软件的许可使用期限，自_________年_________月_________日起，为期_________年。
4．2 上述期限届满，如果被许可人决定延长本合同的有效期，则许可人同意依被许可人之决定并按其所要求延长的期限延长本合同的有效期。
4．3 被许可人可以使用任何一个或多个许可计算机软件直至许可计算机软件法定保护期届满或变成公开信息或直至双方达成协议的终止使用日期。
4．4 上述4．3条所述之保护期满或终止，不影响被许可人按本合同的规定使用本合同项下其他未期满或未终止使用的计算机软件。
第5条 费用
5．1 本合同双方同意被许可人按本合同3．1和3．2条规定有偿使用本合同项下之有偿使用的许可计算机软件，但该等使用的费用应符合双方另行签订的《产品和服务互供总协议》。
5．2 对于无偿使用的许可计算机软件，被许可人须于每年12月31日之前向许可人支付该年度许可人按照有关法律、法规的规定为维系该等许可计算机软件的有效性而已经实际支出的费用。但是，被许可人不需向许可人支付按照本合同的规定被许可人已经停止使用的本合同项下一个或多个许可计算机软件的维系费用。
5．3 对于有偿使用的许可计算机软件，许可人应支付按照有关法律、法规的规定为维系该等许可计算机软件的有效性所需支付的费用。
第6条 双方的义务
6．1 许可人的义务：
（a）许可人允许第三方使用或向第三方转让许可计算机软件，应遵守本合同3．3、3．4条的规定。
（b）须向被许可人提供许可计算机软件的全部技术资料和技术服务。
（c）保证本合同项下许可计算机软件许可的合法性。如果因本合同导致第三人的索赔、诉讼或给被许可人造成任何损失，许可人保证使被许可人免受该类索赔、诉讼和损失的侵害，并就此向被许可人进行赔偿。
（d）许可人保证按时向有关机关交纳有关维系许可计算机软件有效性的费用；负责保持已注册的许可计算机软件的注册状况，不放弃续展注册，不申请注销。许可人同时承诺将依据被许可人要求在被许可人要求的国家和地区注册登记许可计算机软件。
6．2 被许可人义务：
（a）被许可人与第三人就许可计算机软件再签订使用许可合同应提前通知许可人，并获得许可人同意。
（b）如发生许可计算机软件侵权事宜，许可人负责向有关部门投诉或起诉，被许可人应当协助查明事实。
（c）被许可人对本合同项下的许可计算机软件和提交的资料承担保密义务。本条规定的保密义务在本合同终止后继续有效。
（d）依照本合同约定，按时向许可人支付许可计算机软件的维系费用。
（e）如果因被许可人对许可计算机软件的改进而导致第三人的索赔、诉讼或给许可人造成任何损失，被许可人保证使许可人免受该类索赔、诉讼和损失的侵害，并就此向许可人进行赔偿。
第7条 双方进一步的保证
7．1 合同双方有义务采取进一步的其他必要的行动，包括签署其他有关的协议或合同或文件，以确保本合同宗旨和规定内容的实现。
第8条 合同的变更和终止
8．1 对本合同的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。
8．2 本合同按下列方式终止：
（a）本合同期限届满，或
（b）本合同有效期限内双方达成终止协议，或
（c）本合同任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本合同的能力，或
（d）根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本合同的判决、裁定或决定而终止本合同。
8．3 无论8．1和8．2条如何规定，每年12月31日之前，被许可人有权按其生产经营需要，决定终止使用本合同项下一个或多个许可计算机软件，并须在该日之前书面通知许可人该等终止。一俟被许可人按前款规定终止使用该等计算机软件，则被许可人从下一个年度起对该等计算机软件不再支付本合同第5条所规定之费用。
第9条 违约责任
9．1 任何一方违约，另一方可以要求或采纳本合同和法律所允许的补救措施，包括但不限于实际履行和补偿经济损失。
第10条 双方的陈述和保证：
10．1 许可人的陈述和保证：
（a）许可人是依法成立的企业，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。
（b）许可人一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
（c）许可人为签署本合同所需的一切政府审批（如需要）以及内部授权程序都已获得或完成，签署本合同的是许可人的有效授权代表，并且本合同一经签署即构成对许可人有约束力的责任。
（d）许可人签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
10．2 被许可人的陈述和保证：
（a）被许可人是依法成立的股份制企业，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。
（b）被许可人一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
（c）被许可人为签署本合同所需的内部授权程序都已完成，签署本合同的是被许可人的有效授权代表，并且本合同一经签署即构成对被许可人有约束力的责任。
（d）被许可人签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他合同或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
第11条 不可抗力
11．1 如果本合同任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
11．2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
11．3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则适用本合同8．2（c）关于合同终止的规定。
第12条 其他规定
12．1 除本合同另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务。
12．2 合同及其附件构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成之全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
12．3 本合同任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本合同其它条款的效力及可强制执行性。
12．4 本合同或其附件的修订仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准而作出。
12．5 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本合同项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。
12．6 本合同附件是本合同不可分割的组成部分，并与本合同具有同等约束力，如同已被纳入本合同。
第13条 通讯
13．1 一方根据本合同规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮务发至以下规定的另一方地址，或传真至另一方规定的传真号码，通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：
（a）经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效。
（b）以挂号邮务寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第7天（若最后一天是星期日或法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效。
（c）以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出，唯发件人应出示传真机就其所发出的文件而打印的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。
第14条 适用法律和争议的解决
14．1 本合同应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。
14．2 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议提交_________仲裁委员会，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第15条 附则
15．1 本合同以中文书写。
15．2 本合同正本一式_________份。本合同在双方授权代表签署并加盖公章后生效，追溯至_________年_________月_________日，各份合同具有同等效力。
许可人（盖章）：_________ 被许可人（盖章）：_________
授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
附件
无偿使用的计算机软件清单（略）计算机软件许可协议
，邮政编码为 。
“需要”制造公司（以下简称被许可方），位于 ，总部设在 ，邮政编码为 。
上述双方协商同意，特签订本协议书，以此为证。
鉴于许可方开发并拥有一个取名为“万能”的计算机系统，一个集成数据库办公室管理和财务控制系统的所有权，并且鉴于被许可方希望获得上述系统并在其总部加以使用，许可方愿意向被许可方提供上述系统并发给使用许可证。因此，双方同意签订本协议，协议书条文如下：
第一条 定义
本协议书所用的有关术语，特定义如下：
１－１ “协议书”是指本协议书及根据本协议书所签定的所有附件和所有修正书。
１－２ “ｃｐｕ”是指某台中央处理机。
１－３ “计算机程序”是指控制ｃｐｕ运行的任何源码或目标码指令。
１－４ “指定ｃｐｕ”是指安装于被许可方的办公室的一台“１０的６次方型超不可想象计算机”（ｓｕｐｅｒｕｎｂｅｌｉｖａｂｌｅ ｃｏｍｐｕｔｅｒ ｍｏｄｅｌ １０的６次方）及其升级机。
１－５ “许可程序”是指可执行于指定ｃｐｕ的许可信息处理程序，它由许可方的“万能”计算机软件系统中若干模块组成，该软件系统列于附件ｉ，它附属于本协议书并作为其一部分，所有进一步的说明均定义于附件ｉ。
１－６ “许可资料”是指与许可程序有关的任何资料，它由许可方所有并随同许可程序许可给被许可方使用，该资料包括附件ｉ中所指明的那些文件及以书面形式特别说明的其他文件－－输入形式、用户手册、接口格式及输入／输出格式，上述资料均作为保密内容或许可方的专属产权，交付被许可方使用。
１－７ “许可软件”是指许可程序和许可资料。
１－８ “被授权人员”是指被许可方的雇员和根据直接或间接与被许可方订立合同为被许可方工作的其他方的人员，其他方包括，但又不仅限于，许可方和指定ｃｐｕ的卖主或根据本协议书由被许可方再指定可使用许可软件的ｃｐｕ卖主。
１－９ “改进”是指许可软件的任何修订、精化或修改，或者是增加该软件的使用范围、功能或其他有用特性所进行的任何工作。
第二条 授予使用许可权
２－１ 根据本协议的条款及条件，许可方同意授予，被许可方同意接受一个不可转让的非独占的使用许可，准许被授权人员在指定ｃｐｕ上使用该许可软件，上述使用仅限于被许可方内部使用和为其子公司或附属公司提供信息服务。除上述规定外的任何第三方无权使用该许可软件或其中任何一部分。任何人无权将该许可软件或其中任何一部分向他人出售、出租、转让权利或者以其他形式进行转让或提供利用。
２－２ 本协议书第２条所作的限制适用于将本许可软件作为其中一部分的任何软件系统，除非许可方和被许可方另外达成了书面协议。
２－３ 每个将要使用许可软件的ｃｐｕ，都要求分别签订使用许可，以作为本协议书的补充。当指定ｃｐｕ（或根据补充许可而授权的ｃｐｕ）不能操作或因故不能使用，则被许可方根据本协议书而获得的指定ｃｐｕ的使用许可或者根据补充协议而获得的任何一台ｃｐｕ的补充许可均可转移到一台备份ｃｐｕ上，但被许可方必须尽最大努力尽可能迅速地克服这种情况。
２－４ 被许可方可以预先征得许可方的书面批准，为该许可软件重新指定另一台ｃｐｕ，对此，许可方不得无故拒绝。重新指定ｃｐｕ不另外再收费。
第三条 许可方提供的服务
３－１ 许可程序和许可资料
许可方将以源码和目标码二种形式向被许可方提供各一份许可程序，并提供不少于二份的许可资料。
３－２ 安装、初级培训及调整
许可方应根据附件二向被许可方提供安装和初级培训。如果需要的话还应提供初始调整服务，附件二附属于本协议书并作为其一部分。为此目的，被许可方应在正常上班时间向许可方提供使用指定ｃｐｕ的合理机时。
３－３ 附加培训
除了附件二第ｂ节规定的最大培训时间外，如果被许可方以书面形式向许可方提出附加的培训要求，许可方应按被许可方的要求尽最大努力及时地提供这种培训服务，培训地点可设在指定ｃｐｕ的所在地或双方可接受的其他适当地方。
３－４ 交付
本协议生效后，双方应就上述所规定的提供许可软件和许可资料以及许可方提供的各种服务进行协商，并作出双方都一致同意的安排。
３－５ 其他顾问性服务
３－５－１ 除了根据上述第３－２款，第３－３款及附件二ａ－１段所规定的培训服务外，根据被许可方的书面要求，许可方还应该向被许可方提供有关许可软件的顾问性服务。
３－５－２ 在开始提供任何附加服务之前，许可方应与被许可方共同制定一个满足许可软件要求和（或）其他特殊服务要求的附加的许可软件调整清单。
３－５－３ 被许可方应指明这些附加服务的优先次序及何时要利用这些服务。
３－５－４ 此后，许可方应向被许可方报告上述服务的各项收费并根据这些收费估算出总体开支，同时，它还必须确认上述时间安排是否可以接受。
３－５－５ 在收到被许可方对上述收费及时间安排被接受的书面答复之前，许可方将不着手进行这种服务工作。
３－６ 维护
３－６－１ 在可应用的许可软件安装完备之日起６个月的初始期，许可方将改正许可软件中的错误和（或）故障，如果在此期间许可方还开发出该许可软件的更新版本，则将提供给许可方。维护服务的时间从星期一至星期五，但国家节日除外。
３－６－２ 在上述６个月时间之后，许可方还将继续向被许可方提供同样水准的维护许可软件的服务，但被许可人必须按第５－２款的规定支付服务费。在３－６－１项规定的初始期届满前，被许可方可以以书面的形式通知许可方，在初始期届满后将不再需要许可方的上述维护服务。在初始期之后，被许可方可以提前６０天以书面形式通知许可方，终止许可方提供的维护服务，在上述情况下，被许可方预先付给许可方的维护费，因终止服务而未能履行那部分服务，许可方将不再返还其剩余的费用。
３－６－３ 任何时候，当被许可方拖欠许可方的维护费时，许可方将停止向被许可方提供上述维护服务。无论因何种原因而中止维护服务，均不影响本协议书的其他部分。
第四条 期限；试用期；终止；终止前的权利及义务
４－１ 本协议书从最后一个签字的日期起生效。从许可程序在指定ｃｐｕ上
最后安装完备起，开始计算本协议书所规定的许可期并永久有效，除非根据本条如
下的规定而发生终止。
４－２ 从许可程序最后安装完备次日起的９０天为试用期。在试用期内，被
许可方将决定是否终止许可软件的使用许可，同时还相应地决定是否全部或部分地
终止本协议书。如果没有发生上述终止，则在此后的任何时间，在向许可方发出书
面通知后的６０天，被许可方将有权终止本协议和由此发放给被许可方的使用许可。
４－２－１ 在试用期内，被许可方如果决定终止本协议书和许可软件的使用
许可，则它应以挂号信的方式向许可方发出书面通知，挂号信上的邮戳日期应不尽
于试用期的最后一天。
４－２－２ 对上述的终止，除了被许可方必须返还该许可软件并根据本协议
书第６条对该软件不加泄漏外，许可方和被许可方均不再承担任何责任。
４－３ 如果被许可方违反了本协议所规定的任何义务，则许可方除了采取任
何可采取的补救措施之外，如果认为有必要，它还可以终止本协议书中许可给被许
可方的所有权利，只要它以书面形式提前２个月通知对方，说明其违反的有关规定。
除非在此通知规定的期间同被许可方就上述违约行为提供了许可方认为是满意的补救，如果补救期限要求多于２个月，则被许可方必须在此期间开始并不断努力改正其违约行为。
４－４ 本款受约于４－５款。本协议发生上述终止后，许可方不承担任何义务返还被许可方根据本协议所支付的费用。被许可方该支付的款项应立即支付，并且，在终止之后３０天内，被许可方应将提供给它或由它改作的与许可软件有关的所有文件交给许可方，同时，被许可方应列出置于任何存储器和记入任何介质中的所有未用的许可软件。被许可方可以保留一份许可软件拷贝，但是，它只能用于存档的目的。在正常的时间，许可方应获得合理的机会来了解该软件的情况，以征实被许可方是否遵守上述义务。
４－５ 一旦当事人就被许可方实际是否违反本协议产生争议，在该争议获得最后的司法决定而不再提出上诉之前，将不应要求被许可方放弃对该软件或其任何一部分的控制权。
第五条 费用及支付
５－１ 由于许可方向被许可方授予使用许可，提供该许可软件，以及根据上述第３－２款和３－３款提供有关的服务，作为报酬，被许可方应向许可方支付如下费用：
５－１－１ 一次总付费为若干美元；
５－１－２ 若许可方提供的培训费超过３０人小时，则对超过部分将按每个许可方的专家每小时若干美元支付服务费；
５－１－３ 对于许可方依上述３－５款提供的附加咨询服务，服务费用由双方另行商定的小时费计算。
５－１－４ 对于许可方依本协议第３条提供的服务，被许可方要合理地负担许可方人员除零花钱外的其他实际费用，其中包括服务人员从原工作地到被许可方工作所在地的机票（二等票）、食宿及地方交通费，同时，被许可方还应负责预定必要的机票及旅馆客房。
５－２ 从许可程序在指定ｃｐｕ安装后第７个月开始，被许可方还应向许可方支付每月为上述第５－１－１项所述许可费的一定百分比的维护费。
５－２－１ 若被许可方终止方的某些维护服务，则月维护费也应相应降低。
５－２－２ 当被许可方依第３－６款规定终止所有维护服务，则不再支付终止后的维护费。
５－３ 上述第５－１－１项所规定的费用按下列期限支付：
（ａ）在许可软件按要求安装完备后２０天内，应向许可方支付一定数额的美元。
（ｂ）在试用期结束后的第一个工作日，应向许可方支付剩余部分的美元。如果在试用期结束之前，被许可方依上述第４－２款规定通知许可方，它决定终止本协议，则许可方应按比例返还被许可方已支付的部分费用，返还比例按该通知发出后试用期所剩天数计算。
５－４ 对于依５－１－２项和５－１－３项所规定的人时费和依５－１－４
项所规定的差旅费，当被许可方收到许可方的清单后３０天内应立即支付，清单要
附上人时费恰当的时间表和差旅费开支证明文件。
５－５ 如果在最初６个月期限结束后，被许可方不提出终止维护服务，则在第７个月的头２０天内，被许可方应提前向许可方支付半年的月维护费，此后，只要被许可方不提出终止该维护服务，则每６个月就要付费一次。
５－６ 如果被许可方依第２－３款规定准备获得一个或多个补充许可，以便将该许可软件用于另外的ｃｐｕ，则有关的许可费和维护费的数量、支付时间和付方式将另行商定，但无论如何，上述许可费将不会超过原来将该许可软件用于指定ｃｐｕ上的许可费，维护费也不会超过用于原指定ｃｐｕ上的维护费。
５－７ 该付而又未按期支付的费用应按一般作法支付１％自然增长率的利息。
５－８ 被许可方将补偿许可方的所有税收，其中包括个人财产税（但不包括基于许可方纯收入或总收入的专营税或者是州和地方特许权税）和由于许可方的疏忽或未能设法减税而遭致的各种收费，同时也包括任何政府机关由于本协议书而征收的各种费用。依该许可软件所在州或执行报务所在州的不同，销售及使用税将按州分开提供有关文件或列表。被许可方对由此而产生的任何税收及各种收费有权提出异议。
第六条 保护与保密
６－１ 许可方在此申明，该许可软件是许可方投入大量资金开发的，它包含
了若干专有的公式、计算及商业秘密，它一般地也就成为许可方的专有产品。相应
地，被许可方同意，没有得到许可方书面明确准许，将不实施以下行为：
（ａ）除被授权人员外，将许可软件全部或部分地向他人提供或以其他形式供
他人利用；
（ｂ）除一份备用许可程序和若干份供被许可方人员获准接受培训及获准使用
许可软件所必需的许可资料外，制作、指使制作或许可制作该许可软件的拷贝；
（ｃ）除准于使用该软件而需向其揭示的被授权人员外，向其他人泄漏或允许
这种泄漏。
上述这些限制将适用于包含有许可软件的任何软件系统，尽管这样的系统可能
包含有属于被许可方产权的软件。
６－２ 如果被许可方决定终止本协议有其许可软件的使用权，则被许可方应
将该许可程序从指定ｃｐｕ中卸出，并随同提供给被许可方的或由被许可方复制的
所有拷贝原原本本返还许可方。
６－３ 第６条中各款的规定不适用于公有领域中的信息、当许可方向被许可
方进行揭示时被许可方通过正常方式已经掌握的信息、或者被许可方以正当的方式，
从第三方直接或间接获得信息，该信息是由第三方独立开发并有权向被许可方揭
示，此种揭示并不直接或间接违反向许可方承担的保密义务，同样，第６条各款的
规定也不适用于这样的信息，即由被许可方接受了该信息之后，该信息成为公有领
域中的信息，但不是因为被许可方的过失所致。
６－４ 由被许可方复制的所有许可软件的所有拷贝和其介质包含有许可软件
程序或其任何部分的所有拷贝，都应该按照许可方提供的说明附上如下提示，在无
法登载这种提示的场合，也应在适当的地方以适当的形式注明其内容。
“版权所有１９８７，‘拥有’计算机股份有限公司根据美国版权法，本资料
为未出版的作品。在本资料中还包含有属于‘拥有’计算机股份有限公司商业秘密
的某些思想和概念。未经许可对本资料进行复制或以其他方式加以揭示必将受到严
厉处罚。”
６－５ 第６条的各项规定不因本协议的终止而终止，当向被许可人发放的使
用许可全部或部分终止并依第６－２款规定返还有关资料后６年内，本条的各项规
定将继续有效。
第七条 改进的权利
服从或代表被许可方的利益并由其投资，由被授权的人员单独进行的或与其他被授权的人员共同进行的任何改进，其成果将属于被许可方，但是：
（ａ）如果这种改进包含有许可方的信息，而对其揭示或使用在未经许可方批准的情况下将会导致许可方对这种信息的权利的丧失或受到侵害，则除被授权人员外，将这种改进向任何人进行揭示及提供使用应得到许可方与被许可方共同同意；
（ｂ）如果被许可方所进行的这种改进涉及到许可软件，则许可方将有对该改进进行再发展的非独占权，以及将其产品投放市场或许可给第三方的优先取舍权。
第八条 性能保证
许可方保证该许可软件安装到指定ｃｐｕ上将符合许可方出版的说明书的指标。但是，除许可方的雇用承包人和代理人之外，如果其他任何人对该软件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于对该许可软件进行改制，本性能保证将无效。
第九条 责任限制
９－１ 本协议书上的明示担保是许可方就该许可软件所作的唯一担保，它将取代其他明示或默示的担保，其他的担保包括，但又不限于销售性及适应特别目的的担保。
９－２ 除本协议第１０条所规定者外，被许可方就许可方提供的许可软件及服务，由于对方违反担保，疏忽或违背其他责任所造成的损害或损失，其所能获得的全部而唯一的补偿是维修或用一个功能相当的系统取代许可软件，或者是索回原先被许可方为该许可软件或服务而支付的而又有问题的那部分费用，上述补偿办法的选择权在于许可方。如果由于该许可软件的某部分出错，许可方决定返还费用，则被许可方在提前３０天以书面形式通知对方后，有权终止本协定，并根据第５－１－１项的规定索回原来支付的许可费。
９－３ 如果没有其他原因，只是由于许可方根据协议在向被许可方提供信息、资料或服务时严重的疏忽大意或有意出错，则许可方将就间接的、特别的或后果性的损害向被许可方或其他任何人承担责任，它包括，但又不限于，良好旨意的丧失、工作中断、计算机失效、利益丧失、其他人由此向被许可方提出的主张或要求、故障造成的损失、其他方面的所有商业损害或损失。无论在什么情况下，许可方将依本协议向被许可方承担责任，不管它是否超过被许可方向许可方支付的使用费。但违反下面第１０条规定的担保则不在此列。
９－４ 如果没有其他原因，只是由于被许可方严重的疏忽大意或有意出错而
造成许可软件的揭示或未经授权的利用，而它又不属于被许可方依本协议第６－１
款所承担的不揭示义务的例外，则被许可方将承担许可方任何性质的间接的、特别
的或后果性的损害。无论在什么情况下，被许可方将向许可方承担由于许可软件的
上述揭示和未经授权而使用所产生的责任，而不管其是否超过第５－１－１项所规
定的该许可软件的使用许可费。
第十条 原创性担保
１０－１ 许可方担保，许可软件不侵犯任何第三方的版权、专利权或商标权，
同时也不违犯任何第三方的信息专有权。
１０－２ 当有人就被许可方在本协议许可的范围内使用该许可软件或是任何
一部分向被许可方提起诉讼，指控其侵犯在美国的版权、商业秘密权或专利权，许
可方将以自己的费用应诉。
１０－３ 他人向被许可人提起的诉讼直接归因于上述权利要求时，许可方将
支付被许可方的任何有关的开支、损失和最后判归被许可方的诉讼处理费及律师费，
倘若（ａ）被许可方以书面形式迅速地将该权利要求通知许可方；（ｂ）被许可
方给予许可方全面完整的授权、信息及帮助以对该权利要求进行应诉；（ｃ）许可
方对该权利要求进行应诉以及对此案了结或和解的谈判均拥有全面的控制权。
１０－４ 如果该许可软件成为或依许可方的判断很可能要成为侵犯他人在权
利要求中所称的版权、商业秘密权或专利权时，许可方有权采取措施以使被许可方
得以继续使用该许可软件或者其替代或修改软件，在使用替代或修改软件时，许可
方保证其功能相等且不侵权。
１０－５ 不论本协议书有什么样的条款，许可方对下列情况所提出的侵犯版
权、商业秘密权及专利权将不承担任何责任：
（ａ）当最新版本的许可软件免费不加改变地向被许可方提供利用，而使用这
种最新版本的软件又能避免上述侵权，但被许可方还采用其他版本；
（ｂ）本协议的许可软件的程序或数据是经过认真研究才提供使用的，但被许
可方将该许可软件与其他的程序或数据一起使用，如果不将该许可软件与上述其他
程序或数据一起使用就可避免上述侵权，但被许可方没有这样做；
（ｃ）在指定ｃｐｕ操作系统之外使用许可软件。
第十一条 其他
１１－１ 被许可方同意在所有的提到该许可软件或许可方的文字出版物上都
附上产品名称及短语－－本许可软件是许可方专有的软件产品。
１１－２ 本协议书的标题仅作为参考，它不影响本协议书的含义及其解释。
１１－３ 本协议书所要求的所有通知，支付或其他方面的通讯均要求以书面
形式，如果是当面递交，则实际收到时才视为交付。通知书采用邮寄时应使用挂号
方式或保证递送的方式，邮件必须付足邮费，地址按本协议书第一段所写，但任何
一方只要以书面形式通知对方，它可随时修改其通讯地址。
１１－４ 本协议书没有任何条款或表述可被视为放弃权利，也没有任何违约
被同意可免除责任，除非有上述权利的一方以书面的形式签字确认这种放弃或同意。
任何一方不论以明示或暗示的方式同意或放弃追究对方的违约责任决不意味同意、
放弃或免除对方在其他方面或后续的违约责任。
１１－５ 在本协议书生效后３年之内，任何一方在提前征得受影响的对方的
书面同意之前，都不得雇用或企图雇用另一方的雇员，也不得裁减或企图裁减其雇
员到其他单位去。
１１－６ 经双方签字的本协议书及其附件构成所涉及事项的一个完整协议，
它将取代以前双方就所涉及事项作出的口头或书面的协议或许诺。本协议书的任何
修改都必须以书面形式进行，并经本协议书双方授权的代表正式签字才能生效。
本协议书受纽约州法律管辖。如果本协议书的任何条款被主管法院的法官判为
违法，则该条款应被删除或修改成有效的，只要这种删除或修改与双方在本协议中
的一般目的明显地是一致的话，上述不论哪种情况，本协议书的其他条款仍然有效。
“拥有”计算机股份有限公司
签字：＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿
地点：＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿
“需要”制造公司
签字：＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿
地点：＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿
[来源：https://www.htfbw.com/hetong/fuwu/201203/5703.html ]