第1条概述 1.1这些一般条款旨在与icc国际货物销售同（仅用于旨在转售的制成品）的具体条款（a部分）结合使用。但亦可单独并入任何销售合同。在一般条款（b部分）独立于具体条款（a部分）而单独使用的情况下，b部分中任何对a部分之援引都将被解释为是对双方约定的任何相关的具体条款之援引。一旦一般条款与双方约定的具体条款相抵触，则以具体条款为准。 1.2本合同本身所包含的条款（即一般条款和双方约定的任何具体条款）没有有明示或默示解决的任何与合同有关的问题，应由： a.联合国国际货物销售合同公约（1980年维也纳公约。以下称gigs）管辖；及 b.在cisg对这些问题未作规定的情况下，则参照卖方营业地所在国的法律来处理。 1.3任问对贸易术语（如exw、fca等）之援引都视为是对国际商会出版的incoterms的相关术语之援引。 1.4任何对国际商会出版物之援引都视为是对合同成立时的现行版本之援引。 1.5除非书面约定或证明，任何对合同的修改都是无效的。但，若一方当人的行为已为另一万当事人信赖，那么，就此而言，该方当事人就不得主张此项规定。 第2条 货物特征 2.1双方约定，除非合同明确提及，卖方所提供的商品目录、说明书、传单、广告、图示、价目表中包含的任何有关货物及其用途的信息，如重量、大小、容量、价格、颜色以及其他数据，都不得作为合同条款而生效。 2.2除非另有约定，尽管买方有可能得到软件、图纸等、但他并未因此而获得它们的产权。卖方仍是与货物有关的知识产权或工业产权的唯一所有者。Www.HTfbw.CoM 第3条 货物在装运前的检验 若双方已约定买方有权在装运前检验货物，则卖方必须在装 运前一个合理时间内通知买方货物已在约定地点备妥待验。 第4条 价格 4.1如果没有约定价格，则应采用合同成立时卖方现行价目表上所列价格。若无此价格，则应采用合同成立时此类货物的一般定价。 4.2除非另有书面约定，此价格不包括增值税，并且不能进行价格调整。 4.3a-2表格所示价格（合同价格），包括卖方根据合同所负的任何费用。但，如果卖方负担了按合同规定应由买力承担的任何费用（例则exw和fca术语下的运费或保险费），那么，此数额不应认为已包括在a－2表格所示的价格中，而应由买方偿还卖方。 第5条 支付条件 5.1除非另有书面的，或可从双方间先前交易做法推知的其他约定价款和任何其他买方欠卖方的金额，应以赊帐方式支付，并且支付时间为自发票日起30天。到期金额，除非另有约定，应以电传方式划拨至卖方所在国的卖方银行。记入卖方帐户；并且当各别拥金额以即可动用之资金形式由卖方银行收讫时，就认为买方已履行了其付款义务。 5.2若双方约定贷款预付且再无其他表示，则除非另有约定，应认为该预付款是对全部价款的预付，已必须在约定的交货日期必约定交货期间的第一天前至少30天，以即可动用的资金形式由卖方银行收讫。如果双方约定仅预付一部分合同价款，则余额的付款条件按本条所述规则办理。 5.3如果双方约定以跟单信用证方式付款，那么，除非另有约定，根据国际商会出版的《跟单信用证统一惯例》，，买方必须安排一家信誉良好的银行开出以卖方为受益人的跟单信用证，并且必须在约定的交货日期或约定的交货期的第一天前至少30天通知卖方。除非另有约定，跟单信用证的兑现方式应为即期付款，并允许分批装运和转运。 5.4若双方约定以限单托收方式付款，则除非另有约定，应为付款交单（d/p）。在任何情况下，交单都应按国际商会出版的托收统一规则办理。 5.5在双方已约定货款支付由银行保函作担保的措况下，买方应在约定的交货日期前至少30天或在约定的交货期间第一天前至少30天，通过一家信誉良好的银行，根据国际商会出版的见索即付保函统一规则，提供见索即付的银行保函，或，根据此规则或国际商会出版的跟单信用证统一惯例，开立备用信用证。 第6条 延迟付款的利息 6.1如果一方有一定金额的款项到期未付，则另一方有权取得该款项自到期日至付款日的利息。 6.2除非另有约定，利率应比付款地支付货币现行的对信誉良好借款者计收的银行平均短期贷款利率高2％。若在该地没有这样一个利率，则以付款货币国的同一利率为准。如果两地都没有这样的利率，则应以付款货币国法律所确定的适当利率为准。 第7条 所有权的估留 若双方已经有效地同意保留所有权，则在付款完毕前，货物所有权仍属卖方。或按其他约定。 第8条 合同交货术语除非另有约定，应以“工厂交货”（exw）为交货术语。 除非另有约定，卖方应提供适用的国际商会贸易术语所指明的单据（如果有的话）；若无国际商会贸易术语可适用，刚按先前交易做法办理。 第10条迟延交货、不交货及其相应的救济措施 10.1如果发生任何货物的迟延交付，则买方有权要求预定损害赔偿。每迟延一整周，其金额为该些货物价款的0.5％，或约定其他比率，但以买方通知卖方交货迟延为前提。 买方在约定的交货日期后15天内照此通知卖方，则损害赔偿金应从约定的交货日或约定的交货期间的最后一天起草，如果买方在约定的交货日期后超过15天才通知卖方，刚损害赔偿金应从通知日起算。延迟交货的预定损害赔偿金不应超过迟交货物价款的5%，或其他可能约定的最高数额。 10.2如果双方在a-9表内约有一个解约日期，对于至解约日尚示交付的货物理学，不论由于何种原因（包犄不可抗力事件），买方可通知卖方解除合同。 10.3若第10.2不适用，且在买方有权取得第10.1条规定的预定最高损害赔偿金额时，卖方仍示交货，则买方可书面通知对迟延交付之部分的货物终止合同，但以卖方在收到该通知后5天内仍未交货为前提条件。 10.4在按第10.2条或第10.3条终止合同的情况下，除了在第10.1条下已付的或可付的任何金额外，买方还有权请求不超过未交货物价款10%的额外损失赔偿。 10.5本条的救济措施不包括对延迟交货或不交货的任何其他救济措施。 第11条形码货物不符 11.1买方在货到目的地后应尽快验货，买方就绪当在其发现或应当发现货物不符之日起15天内将不符之处书面通知卖方。 另外，如果买方在货到目的地之日起12个月内未通知卖方货物不符，则他无论如何不能因货物不符请求任何救济。 11.2尽管存在特定的贸易或双方的交易过程中常风的轻微不符，货物仍被认为是符合合同规定，但买方有权对此不符，要求特定要求特定贸易中或双方交易做法中通常的价格减让。 11.3如果货物不符（只要买方已经第11.2条通知了货物的不符，但未在该通知中决定留存这些不符货物），卖方可选择： a）在不给买方增加额外费用的情况下，用符合合同的货物替代不符货物；或 b）在不给买方增加额外费用的情况下，修复不符货物；或 c）偿还买方不答货物支付的价款，并因此终止这些货物的合同 对按照以上第11.1条通知货物不符之日起至按第11.3（a）条提供替代品或按11.3（b）条修复货物之间的延迟期，每延迟一周，买方有权请求第10.1条所规定的预定损害赔偿金额；这些赔偿金额可与第10.1条下应支付损害赔偿金额（如果有的话）合并计算，但在任何情况下，总计不得超过这些货物价款的5％。 11.4如果直到买方根据第11.3条已有权获得最高预定损害赔偿金额之日，卖方仍未履行其在第11.3条下的义务，买方有权书面通知终止不符货物那部分合同，除非卖方在收到此通知5天内进行修复或提供替代货物。 11.5如果按第11.3（c）条或11.4条规定终止合同，那么，除了按第11.3条作为返还价款和延迟损害赔偿所支付或应支付的数额外。买方可请求不超过不符货物价款10％的任何额外损害赔偿。 11.6若买方选择保留不符货物，则买方有权取得等产符合合同时此货物在约定目的地的价值与所交不符货物在同一地点的价值的差额，但最多不应超过该货物价款的15％。 11.7除非另有书面约定，本条（第11条）项下的缴济方法不包括货物不符的任何其他救济方法。 11.8除非另有书面协议，在货物到达之日起2年后，买方不得对货物不符向法院提起诉讼或向仲裁庭申请仲裁。双方明确约定在此期限届满之后，买方将不以货物不符为由或作出反诉以对抗卖方因买方不履行本合同而提出的任何诉讼。 第12条 当事人间的合作 12.1买方应及时将其客户或第三者就所交付的货物或与货物有关的知识产权向其提出的任何权利请求，通知卖方。 12.2卖方应及时将可能涉及买方的有关产品责任的任何诉讼，通知买方。 第13条 不可抗力 13.1一方当事人对其未履行义务可不负责任，如果他能证明： a）不能履行义务是由非他所能控制的障碍所致，及 b）在订立合同时，不能合理预见到他已把这一障碍及其对其他履约的能力产生影响考虑在内，以及 c）他不能合理地避免或克服该障碍或其影响。 13.2请求免责的一方当事人，在他知道了此项障碍及其对他履约能力的影响之后，应以实际可能的速度尽快通知另一方当事人此项障碍及其对他履约能力的影响允责的原因消除时也应发出通知。 如果未能发出任一通知，则该当事人应承担其原可避免的损失赔偿责任。 13.3在不影响第10.2条效力的前提下，本款下的免责理由，只要且仅在此限度内该免责事由继续存在，可使未履约方得以免除损害赔偿之责任，免除处罚及其他约定的罚金，免除所欠款项利息支付之责任。 13.4若免费的原因持续存在6个月以上，任何一方均有权不经过通知对方即可终止合同。 第14条 争议的解决 14.1除非另有书面协议，有关本合同的任何争议最终应由按照国际商会的仲裁规则所指定的一个或多个仲裁员，根据此规则进行仲裁。 14.2以上的仲裁条款并不妨碍任何一方要求法院采取临时或保全措施。
FIDIC土木工程施工合同条件（红皮书）
第一部分 通用条件
1.定义和解释
1.1合同（如下文定义）中以下的用词和用语，除根据上下文另有要求者外，应具有下面所赋予它们的含义：
（a）业主、承包人、分包人、工程师、工程师代表的含义
（i）“业主”指在第二部分（专用条款）提及的人及其法定继承人，不包括其受让人（除非承包人同意）、
（ii）“承包人”指其投标书已被业主接受的人，或其法定继承人，不包括其受让人（除非业主同意）、
（iii）“分包人”指在合同中提及的分包本工程施工的分包人或工程师同意将部分工程分包给其个人以及其法定继承人，但不包括任何其受让人。
（iv）“工程师”指由业主指定的为执行合同规定的任务、在第二部分写明的人。
（v）“工程师代表”指根据2.2款规定，随时由工程师任命的人。
（b）合同、规范、图纸、工程量清单、投标书、中标通知书、合同协议、投标书附录的含义
（i）“合同”指合同条款（第一、二部分）、规范、图纸、工程量清单、投标书、中标通知书、合同协议书（如签订）及明确地包括在中标通知书或合同协议书（如签订）中的更进一步的文件。
（ii）“规范”指包括在合同中的技术规范和根据51条修改或增加的技术规范，或由承包人提供的经工程师批准的技术规范。
（iii）“图纸”指由工程师根据合同向承包人提供的所有图纸、计算书和类似的技术资料，以及由承包人提供的经工程师批准的所有图纸、计算书、样品、图案、模型、操作和维护手册以及类似的其他技术资料。
FIDIC土木工程施工合同条件（红皮书）.doc
FIDIC土木工程施工合同
第Ⅰ部分
定义和解释
定义
1.1 在本合同中，下列名词及术语，除上下文另有要求外，均应具有本款所赋予的含义：
（a）（i）“雇主”指本合同条件第Ⅱ部分指定的当事人及其合法继承人，但不指该当事人的任何受让人（除非得到承包人同意）。
（ii）“承包人”指其投标书已为雇主所接受的当事人及其合法继承人，但不指该当事人的任何受让人（除非得到雇主同意）。
（iii）“分包人”指合同中指名承担得到部分工程施工的当事人、或经工程师同意分包了一部分工程的当事人及合法继承人，但不指分包人的任何受让人。
（iv）“工程师”指雇主任命的为执行合同规定的工程师任务，并在本合同条件第Ⅱ部分提出姓名的当事人。
（b）（i）“合同”指合同条件（第Ⅰ部分和第Ⅱ部分）、技术规范、图纸、工程量清单、投标书，中标通知书、合同协议书（如果已签订）及其明确列入中标通知书或合同协议书（如果已签订）中的其他文件。
（ii）“规范”指合同中包括的工程技术规范和根据第51条或由承包人提供经工程师批准而作出的修改或补充。
（iii）“图纸”指工程师根据合同规定向承包人提供的所有图纸，计算书和性质类似的技术资料，以及由承包人提出并经工程师批准的所有图纸、计算书、样品、图样、模型、操作与养护手册及其他性质类似的技术资料。
（iv）“工程量清单”指构成投标书一部分并已标价填好的工程量清单。
（v）“投标书”指承包人根据合同规定为实施并完成本工程及其缺陷修复而向雇主提出并为中标通知书所接受的报价书。
（vi）“中标通知书”指雇主对投标书的正式接受。
（vii）“合同协议书”指第9.1款所述的合同协议（如果已签订）。
（viii）“投标书附件”指合同条件中所附的投标书后的附件部分。
（c）(i)“开工日期”指承包人接到工程师根据第41条规定签发的开工通知书的日期。
（ii）“竣工时间”指从开工之日算起按合同规定（或根据第44条而延期）完成施工或工程施工并通过竣工检验的用的时间。
（d）(i)“竣工检验”指合同规定的检验，或经工程师和承包人另有协议的其他检验。这些检验应由承包人在雇主接收本工程或其任何区段或部分工程之前完成。
（ii）“接收证书”指根据第48条规定签发的证书。
（e）（i）“合同价格”指中标通知书中写明的，完成工程实施及其缺陷修复而按照合同规定应支付给承包人的金额。
（ii）“保留金”指雇主根据第60.2款（a）规定保留的所有款项的累计金额。
（f）(i)“工程”指永久工程和临时工程，或视具体情况指两者中任何一个。
（ii）“永久工程”指根据合同规定拟实施的永久性工程（包括设备）。
（iii）“临时工程”指在实施和完成工程及其缺陷修复工作中所需的各种临时性工程（不包括承包人的设备）。
（iv）“设备”指预定构成永久工程或其一部分的机械、仪表和类似装置。
（v）“承包人设备”指为施工和完成工程以及修复工程内缺陷所需的全部设备和各种器具（临时工程除外），但不包括已成为或将成为永久工程的设备、材料和其他物品。
（vi）“区段”指合同内专门确定作为区段的工程部分。
（vii）“现场”指由雇主提供进行工程施工的场所，及在合同中可能具体指定为现场组成部分的其他任何场所。
（g）（i）“费用”指现场内外发生或正在发生的全部正常开支，包括日常管理费和其他正当分摊的开支，但不包括利润提成。
（ii）“天”指日历日。
（iii）“外币”指工程所在国以外的其他国家的货币。
（iv）“书面函件”指手写，打字或打印的函件，包括电传、电报和传真。
标题和旁注
1.2 本合同条件的标题和旁注不作为合同的一部分，在合同条件或合同本身的解释中也不应考虑这些标题旁注。
解释
1.3 凡指“当事人”或“当事各方”的词应包括公司、股份有限公司及具有法人资格的任何组织。
单数和复数
1.4 仅表示单数形式的词也包括复数含义，视上下文要求而定，反之亦然。
通知、同意、批准、证明和决定
1.5 除合同另有规定外，凡合同条款规定要由某人给出或发布任何通知、同意、批准、证书和决定时，均应是书面的。并相应地采用“通知”、“证明”或“决定”等词。任何这类同意、批准、证书或决定都不应被无理扣压或拖延。
工程师和工程师代表
工程师的责任和权利
2.1 （a）工程师必须履行合同规定的职责。
（b）工程师可以行使合同中规定的或合同必然暗示的权力，但是，如果雇主任命工程师的条款规定，要求工程师在行使上述权力前必须取得雇主的专门批准，则此要求应详细列入本合同条件第Ⅱ部分中，进而认为，工程师所行使的权力都已取得了雇主必要的批准。
（c）除在合同中有明确的规定外，工程师无权解除合同规定应由承包人所尽的任何义务。