目录

　　前言

　　1）合营双方

　　2）成立合资经营公司

　　3）生产经营目的、范围和规模

　　4）投资总额与注册资本

　　5）合营各方的责任

　　6）技术转让

　　7）产品销售

　　8）董事会

　　9）管理机构

　　10）原材料及设备的采购

　　11）公司的筹建

　　12）劳动管理

　　13）税务、财务、审计

　　14）合营期限

　　15）解散与清算

　　16）保险

　　17）合同的修改、变更与解除

　　18）违约责任

　　19）不可抗力

　　20）适用法律

　　21）争议的解决

　　22）合同文本和文字

　　23）合同生效及其他

　　附件一、技术转让协议

　　附件二、产品销售协议

　　附件三、会计程序

　　前言

　　＿＿＿＿＿与＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿共同投资举办生产及销售＿＿＿＿＿钻头的合资经营企业，特订立本合同。wWW.HTFbW.cOM

　　第一条 合营双方

　　本合同的当事人为：＿＿＿＿＿（以下简称甲方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　电 报：＿＿＿＿＿ 邮政信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓 名：＿＿＿＿＿ 职 务：＿＿＿＿＿ 国 籍：＿＿＿＿＿

　　＿＿＿＿＿（以下简称乙方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　电 传：＿＿＿＿＿ 邮电信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓 名：＿＿＿＿＿ 职 务：＿＿＿＿＿ 国 籍：＿＿＿＿＿

　　第二条 成立合资经营公司

　　甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营＿＿＿＿＿钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　2.1 合营公司的中文名称为：＿＿＿＿＿

　　英文名称为：＿＿＿＿＿

　　2.2 合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿

　　2.3 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　2.4 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第三条 生产经营目的、范围和规模

　　3.1 甲乙双方合资经营的目的是：采用＿＿＿＿＿先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的＿＿＿＿＿钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　3.2 生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的＿＿＿＿＿钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的＿＿＿＿＿钻头。

　　合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动；

　　（1）对销售的产品提供必要的技术服务；

　　（2）研究与发展＿＿＿＿＿钻头新产品，以便更好地为用户服务。

　　3.3 生产规模：合营公司投产后第＿＿＿＿＿年，全面生产时，应具有生产＿＿＿＿＿只各种规模型号＿＿＿＿＿钻头的生产能力。

　　第四条 投资总额与注册资本

　　4.1 合营公司的投资总额与注册资本均为＿＿＿＿＿美元，甲乙双方各投资＿＿＿＿＿美元，均为总注册资本的＿＿＿＿＿％。

　　4.2 合营公司正式投产后，甲乙双方以头＿＿＿＿＿年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

　　4.3 甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

　　4.4 合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。

　　4.6 合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

　　第五条 合营各方的责任

　　5.1 甲方有责任完成下述各项事宜：

　　5.1.1 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

　　5.1.2 协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

　　5.1.3 协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

　　5.1.4 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

　　5.1.5 组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

　　5.1.6 按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

　　5.1.7 协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

　　5.1.8 协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

　　5.1.9 协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

　　5.1.10 协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

　　5.1.11 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

　　5.1.12 协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

　　5.1.13 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

　　5.1.14 办理合营公司委托的其他事项。

　　5.2 乙方有责任完成下述各项事项：

　　5.2.1 按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

　　5.2.2 协助合营公司向国外银行获取贷款。

　　5.2.3 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

　　5.2.4 培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

　　5.2.5 保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

　　5.2.6 协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

　　5.2.7 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

　　5.2.8 协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

　　5.2.9 办理合营公司委托的其他事宜。

　　第六条 技术转让

　　6.1 甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

　　6.2 乙方对转让技术提供如下保证：

　　6.2.1 向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

　　6.2.2 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

　　6.2.3 在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

　　6.2.4 按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

　　6.2.5 提供合营公司认为必要的技术支持。

　　6.2.6 乙方将帮助中方试验、评价热稳定性＿＿＿＿＿产品。

　　第七条 产品销售

　　7.1 乙方负责包销合营公司年产量＿＿＿＿＿产品，但最多为＿＿＿＿＿只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

　　7.2 如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过＿＿＿＿＿年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

　　7.3 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

　　7.4 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

　　第八条 董事会

　　8.1 合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

　　8.2 董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

　　8.3 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：

　　8.3.1 合营公司章程的修改；

　　8.3.2 合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；

　　8.3.3 合营公司注册资本的增加；

　　8.3.4 合营公司与其他经济组织的合并；

　　8.3.5 合营任一方出资额的转让；

　　8.3.6 总经理及副总经理的任免；

　　8.3.7 聘请在中国注册的审计师；

　　8.3.8 决定在中国境内外设立分支机构事宜；

　　8.3.9 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；

　　其他事宜可由多数通过作出决议。

　　8.4 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

　　董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

　　8.5.1 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；

　　8.5.2 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点；

　　8.5.3 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；

　　8.5.4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；

　　8.5.5 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；

　　8.5.6 会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。

　　8.6 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。

　　第九条 管理机构

　　9.1 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由＿＿＿＿＿方推荐，首届副总经理由＿＿＿＿＿方推荐，经董事会任命，任期＿＿＿＿＿年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

　　9.2 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

　　9.3 合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。

　　9.4 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

　　第十条 原材料及设备的采购

　　10.1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。

　　10.2 在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取＿＿＿＿＿的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

　　10.3 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

　　第十一条 公司的筹建

　　11.1 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由＿＿＿＿＿人组成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。

　　11.2 筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

　　11.2.1 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等）。

　　11.2.2 甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。

　　11.2.3 组织设备、附属工程的安装调试。

　　11.2.4 编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

　　11.2.5 负责技术资料的整理、转译。

　　11.2.6 负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

　　11.3 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

　　11.4 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

　　第十二条 劳动管理

　　12.2 总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

　　第十三条 税务、财务、审计

　　13.1 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

　　13.2 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　13.3 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

　　13.4 合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

　　13.5 合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

　　13.6 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

　　合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

　　13.7 每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

　　第十四条 合营期限

　　合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起＿＿＿＿＿年。

　　在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

　　第十五条 解散与清算

　　15.1 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

　　清算委员会委员甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

　　15.2 清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

　　15.3 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

　　15.4 整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

　　第十六条 保险

　　合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十七条 合同的修改、变更与解除

　　17.1 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

　　17.2 由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　17.3 由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十八条 违约责任

　　18.1 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　18.2 由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

　　第十九条 不可抗力

　　第二十条 适用法律

　　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一条 争议的解决

　　21.1 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交＿＿＿＿＿仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　21.2 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　21.3 仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

　　21.4 仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

　　第二十二条 合同文本和文字

　　本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

　　第二十三条 合同生效及其他

　　23.1 按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

　　附件一、技术转让协议

　　附件二、产品销售协议

　　附件三、会计程序

　　上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。

　　附件一

　　技术转让协议

　　目录

　　1）总则

　　2）技术转让内容

　　3）定义

　　4）价格

设立中外合资经营企业合同（代理企业）

　　合资代理协议书

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称甲方）和＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称乙方）经友好协商，合资兴办代理公司（以下简称公司），达成如下协议：

　　公司名称

　　第1条　中文名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　第2条　英文名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　经营范围

　　第3条　经营有关船用设备（以下简称船用设备）：

　　本公司的主要业务系代理＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

　　经营代理工业设备（以下简称非船用设备）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。

　　注册资本

　　第4条　公司注册资本的总金额为U.S.D.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大写＿＿＿＿＿＿）美元，实收资本为U.S.D.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大写＿＿＿＿＿＿＿＿）美元。

　　股权分配

　　第5条　甲方拥有股权占投资总金额的50％，乙方拥有的股权占投资总金额的50％。

　　董事会

　　第6条　董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。

　　第7条　董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

　　第8条　董事会需有2／3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。（略）

　　第9条　董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

　　第10条　公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。

　　第11条　总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。

　　甲、乙方的责任

　　第12条　乙方负责开辟＿＿＿＿＿＿＿＿＿代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。

　　凡取得＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠（低于国际市场价格）。

　　无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。　　第13条　甲方应介绍推荐＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至＿＿＿＿＿＿＿＿＿研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。

　　会计与审计

　　第14条　公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入（毛利）扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。

　　（1）按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。

　　（2）甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50％。

　　（3）甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过＿＿＿＿＿＿＿＿＿港币时，予以提取超额部分总金额＿＿＿％的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条（2）办法予以分配。

　　（4）公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。

　　（5）公司所得利润总金额的50％作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50％须由总经理书面报告。

　　第15条　在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告（包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表）开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。

　　第16条　双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。

　　第17条　总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过20天内予以解决。

　　第18条　公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。

　　生效、期限与终止

　　第19条　本协议经双方法人代表签字后生效。

　　第20条　经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。

　　第21条　公司经营期限为5年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。

　　第22条　本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。

　　第23条　协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。

　　第24条　协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。

　　第25条　由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。

　　清算

　　第26条　公司协议期满终止时，由董事会担任“清算委员会”任务，直到清算结束，宣布公司解散。

　　第27条　清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。

　　筹建工作

　　第28条　自本合同签字生效之日起，甲、乙方应于第30个日历日17时前将投资的50％资金金额汇入＿＿＿＿＿＿＿＿＿银行的公司帐户，而余下的总金额之50％应于90个日历日17时前汇入上述银行的公司帐户。

　　第29条　本合同签署后，甲、乙方提出委派董事会成员，并召开第一次董事会。

　　第30条　董事会成立后，按协议推荐董事长、总经理，安排工作日程表并聘请工作人员。

　　适用的法律及仲裁

　　第31条　本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁，均以＿＿＿＿＿＿＿法律为准。

　　第32条　合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友好信任的精神协商解决。若30天内仍未能通过协商解决时，可经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解。

　　第33条　若调解于30天内仍无法解决时，其争执由仲裁作最终裁决。

　　第34条　仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。

　　不可抗力

　　合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务，凡属下述情况，将不视为该方不履行本协议的义务：

　　第35条　任一方出现不可抗力的事件（包括战争、自然灾害）或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议的义务。

　　第36条　在第35条所述事件发生的情况下，对方对妨碍或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决。

　　第37条　遇到不可抗力的情况时，遭受不可抗力的一方应尽早通知公司的另一方，通过友好协商，继续执行本协议。

　　协议文字和工作语言

　　第38条　本协议及附件用中、英文书就，公司的重要文件，一律用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。

　　第39条　双方同意以汉语、英语作为工作语言。

　　通知

　　第40条　合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司

　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　电传／电报：＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　电传／电报：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　电　　　话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　电　　　话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　文本

　　第41条　本合同英文及中文本一式七份，甲乙双方各执三份，公司存档备查一份。

　　甲　　方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙　　方＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司

　　签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　见证人　　　　　　　　　　　　　　见证人

　　签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　职务：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

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　　注：合资代理是指两个或两个以上的国家或地区具有法人地位的公司、企业、组织或具有法人资格的个人按照合资代理公司法定地址的适用法律所建立的企业，为代理世界各国厂商不同类型的具有竞争性的产品，以取得委托厂商的“产品折扣”和“佣金”为利润。合资代理经营的特点是共同投资、共同经营、共负盈亏和共担风险。

　　这种合资代理商有注册资本，信誉较好，为推销业务，于推销产品集中的地方，一般来讲，都会成立“维修服务中心”（REPAIR　＆　MAINTENACE　CENTRE）以维护产品的声誉和开展售后服务。

[来源：https://www.htfbw.com/hetong/jingying/201203/261.html ]