承运方：_________________________________________________．
根据国家有关运输规定，经过双方充分协商，特订立本合同，以便双方共同遵守．
一，货物名称、规格、数量、价款：
二，包装要求：托运方必须按照国家主管机关规定的标准包装；没有统一规定包装标准的，应根据保证货物运输安全的原则进行包装，否则承运方有权拒绝承运．
三，运输办法及运杂费负担：______________________________________________
四，托运时间及地点：______________________________________________
五，到货时间及地点：______________________________________________
六，收货人领取货物及验收办法：_________________________________________
七，付款办法：__________________________________________________
八，违约责任：
托运方责任：
1．未按合同规定的时间和要求提供托运的货物，托运方应按货物价值的____％偿付给承运方违约金．
2．由于在普通货物中夹带、匿报危险货物，错报笨重货物重量等而招致吊具断裂，货物摔损，吊机倾翻，爆炸，腐蚀等事故，托运方应承担赔偿责任．
3．由于货物包装缺陷产生破损，致使其他货物或运输工具，机械设备被污染腐蚀、损坏，造成人身伤亡的，托运方应承担赔偿责任． 律师365
4．在托运方专用线或在港、站公用线、专用铁道自装的货物，在到站卸货时，发现货物损坏，缺少，在车辆施封完好或无异状的情况下，托运方应赔偿收货人的损失．
承运方责任：
1．不按合同规定的时间和要求配车发运的承运方应偿付托运方违约金__元．
2．承运方如将货物错运到货地点或接货人，应无偿运至合同规定的到货地点或接货人．如果货物逾期达到，承运方应偿付逾期交货的违约金．
3．运输过程中货物灭失，短少，变质，污染，损坏，承运方应按货物的实际损失（包括包装费，运杂费）赔偿托运方．
4．联运的货物发生灭失，短少，变质，污染，损坏应由承运方承担赔偿责任的，由终点阶段的承运方向负有责任的其他承运方追偿．
5．在符合法律和合同规定条件下的运输，由于下列原因造成货物灭失，短少，变质，污染，损坏的，承运方不承担违约责任：
①不可抗力；
②货物本身的自然属性；
③货物的合理损耗；
④托运方或收货方本身的过错；
九，本合同正本一式二份，合同双方各执一份；合同副本一式____份，送······等单位各留一份．自双方签字盖章之日生效。WWW.HtFbw.COM
托运方：__________________ 承运方：_______________________
代表人：__________________ 代表人：_______________________
地址：____________________ 地址：_________________________
电话：____________________ 电话：_________________________
开户银行：________________ 开户银行：_____________________
帐号：____________________ 地址：_________________________
____年____月______日．
煤炭购销合同
_______ 合同编号：
甲方（需方）：-----------------------------
乙方（供方）：-----------------------------
一、交货时间及数量
交货时间式量原煤产地_
自签定合同之日起15天供货完毕
二、交货地点：甲方货场
三、煤炭运输时间：按甲方要求时间运输。
四、质量要求（以甲方中心化验室化验数据为准）
1、收到基低位发热值：Qnet.ar ≥ 5000KCal/ Kg
2、挥发份：_ Vad_22 %—28 %
3、全水份：Mt ≤ 8 %
4、含硫量：__St.ad ≤_0.7 %
5、焦渣特性：_2—5
6、灰份：___Aad_≤_24 %
7、粒度：粒度小于3mm占30%以下，大于3mm占70%以上
五、价格及金额
乙方煤炭达到第四条要求，在5000 KCal/ Kg的基础上，定价为__元/吨（按1票结算）。高于5000 KCal/ Kg的价格见本合同第七条第四款。
六、煤炭检验
1、煤炭检验数据以甲方中心化验室出具的检验报告为准。
2、煤炭到货后，须先经甲方中心化验室到乙方存货点（或车内）取样化验。如达到第四条质量要求，甲方通知乙方进煤200-300吨进行试烧。如煤炭适合甲方炉型则继续履行合同。如不适合甲方炉型则中止该批合同,乙方损失自负。
3、乙方批量供煤过程(1)汽车运输甲方每500吨化验一次，连续二次不合格,中止执行合同,责任乙方自负。(2)火车运输到站后甲方负责到火车站取样化验，确定是否接收, 运输中每500吨化验一次,连续二次不合格, 中止执行合同,责任乙方自负。
4、在取样化验过程中，甲方安排中心化验室、热源部、物资供应部人员参加，乙方安排人员参加，取样完毕后，按要求填写热电燃气总公司入场煤炭取样会签单。
5、在进煤过程中，发现乙方明显掺假作弊，立即终止合同。甲方中心化验室单独取作弊部分化验，并将化验结果作为该批次的结帐依据，由此造成的损失由乙方全部承担。
七、奖罚措施
1、合同签定的同时，乙方应向甲方交纳5万元的合同保证金（甲方尚欠煤炭款的除外）。
2、乙方严格按甲方进煤计划和本合同有关质量要求供货，因供货不及时或未达到本合同有关质量要求给甲方生产造成的一切损失，由乙方承担，所交保证金甲方不再退还（或从尚欠煤炭款中扣除）。
3、全水份大于8%的部分，按比例扣除重量。
4、收到基低位发热值在4901-5000KCal/Kg之间，扣减10元/吨，在4801-4900KCal/Kg，扣减20元/吨，低于4800KCal/Kg拒收，甲方终止合同，已入库部分按热值与吨煤产气量理论值折算扣款。
5、收到基低位发热值5000KCal/ Kg---5500KCal/ Kg内,每增加100KCal/Kg，价格上调10元/吨，在5500KCal/ Kg---5800KCal/ Kg内,发热量每增加100KCal/ Kg，价格上调5元/吨，大于5800 KCal/ Kg不再上调价格。
6、含硫量在指标要求范围内每高于0.1%,价格下调5元/吨.
7、挥发份在指标要求范围内每降低1%，价格下调10元/吨。
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八、数量计量
以甲方地中衡称量为准，双方共同监磅。如需外委称重，需有甲乙双方共同监磅，并在过磅单上签字。
九、付款方式及时间
全部接货并验收合格后，乙方按要求出举发票，甲方在十五个工作日内付清货款。
十、本合同如有变更，双方另立供货合同。
十一、本合同如发生纠纷由双方协商解决，如协商不成，提交黄岛区人民法院仲裁。
十二、本合同一式五份，甲方执四份，乙方执一份。
甲方：（盖章）__________乙方：（盖章）
法定代表人或委托代理人：____ 法定代表人或委托代理人：
开户行及帐号：_________ 开户行及帐号：
年__月__日
胡某某与李某某煤炭买卖合同纠纷再审改判案件代理词
代 理 词
审判长、审判员：
山东鹊华律师事务所接受申诉人胡传英的委托，由我作为其代理人参加本案审理。依据《律师法》第三十条之规定，律师代理诉讼案件，应当在受委托的范围内维护当事人的合法权益。纵观本案，给代理人总的印象是：案情简单，争议复杂。所谓案情简单，根据检察机关的抗诉和原审判决，本案核心的争议焦点只有一个，即：就双方各自主张的买卖关系，以杨宝民的证词单独作为法庭定案的依据，是否充分？所谓争议复杂，被申诉人提供的合同文件均被生效判决所否定，当杨宝民成为唯一的起诉依据，案情的发展却节外生枝，迫使申诉人向法庭提供大量证据。本律师认为，举证责任的分配与转移，乃法庭审判的核心环节。举证责任表面是个证据问题，根本上是由实体法决定的，即当事人主张了什么样的民事权利或法律关系？就杨宝民的地位，申诉人主张是独立的买方主体，故清偿有效；被申诉人主张是履行职务的行为，故应予返还。导致原审错误的关键环节，正是根据一方雇员的自述，赋予杨宝民在汇票复印件上的签字职务行为的效力，从而规避了被申诉人对实际债权债务关系的举证责任，莫名其妙的将败诉责任转嫁给了申诉人。
一．申诉人有权以杨宝民为相对人发生交易关系，申诉人的证据链绝对优于被申诉人在变造基础上提供的证据事实。
在合同之讼中，被申诉人能否胜诉，取决于其对合同关系的举证能否成立，而非申诉人能否证明自己的答辩主张。答辩权主要是申诉人的权利，申诉人的举证主要是对起诉事实的反证，不能卸下被申诉人对起诉事实的举证负担。尽管申诉人积极举证，这一前提必须澄清。
申诉人的反证表明，杨宝民是以自己的名义、通过其与申诉人的认识关系连续发生交易，其否认拉过煤与证据不符。本案中，杨宝民亲自谈判缔约、提取货物，并亲自将汇票交给申诉人的具体过程，均有大量证据证实。杨宝民在复印件上的签字，直接证明的是其曾经占有并使用汇票的过程，而被申诉人主张占有、给付的过程没有证据。在当地的交易模式中，验证汇票的真实性，是关乎交易成果的关键环节，申诉人不可能把债务人放在一旁，听任打工者代为签字。申诉人在审慎的验证汇票真伪之后，有权善意的接受杨宝民的清偿。退一步讲，假设杨宝民不当使用了他人的汇票，其过错也在于被申诉人自身的保管不善。汇票上没有背书和关于被申诉人的任何内容，被申诉人与汇票在法律上没有任何关系，申诉人没有知道被申诉人的义务。而按照原审判决，只要杨宝民否认自己是申诉人的交易相对人，便能推翻申请人已经履行的合同，使申诉人已经给付的对价归于无效，这种裁判思路危及交易安全的基础，对一方当事人显失公正。
从证据力对比的角度分析，根据申诉人提供的新证据，形成了书证与人证相结合、直接证据与间接证据相结合的紧密链条，证明的对象是具体的交易过程。作为买卖合同的两大核心环节，货物的数量与货款的结算是相互印证的，这些证据无论在数量上还是质量上均优于杨宝民自相矛盾的孤证。这些证据证实的内容，与公安机关依职权对张洪臣作出的询问笔录也是一致的。依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》（以下简称《民事证据规定》）第七十三条之规定，法庭只能采信优势的证据，仅仅一方当事人雇员的一句话，不能决定当事双方谁是谁非、谁胜谁负。
二．被申诉人真正负担的举证责任是证明其主张的合同变更、履行和纠纷的形成过程，但这方面的证据均已被两审法院推翻。
“谁主张谁举证”是不证自明的法律命题。本案被申诉人主张货款返还请求权，首先应证明其所谓给付行为的合同依据及与之相应的给付预付款事实，而后方能解决款项应否返还的问题。对此，其拼凑的证据漏洞百出，抗诉书、判决书均已写明。根据被申诉人的起诉，其货款的支付是根据变更后的合同作出的，则合同的变更过程、此次交易的结算过程，即是被申诉人交付汇票的依据，也是被申诉人需要证明的法律事实。依据《民事证据规定》第五条，被申诉人对合同的变更及其履行，以及对于杨宝民的代理权或职务行为负有举证责任。其中合同变更是因，汇票结算是果，是决定当事人权利义务的法律行为，对此被申诉人均没有合法证据。按被申诉人的主张，杨宝民只是其履行合同的辅助人，现在所辅助履行的合同没有证据证实，只是杨宝民作为一方当事人的辅助者，自己证明自己参加了合同的履行。雇员的行为是雇主行为的延伸，其实质上是当事人自己证明自己，这种证据任何人都可以一抓一把。原审法院对于合同的变更和具体交易的内容一概不调查、不认定，仅凭一方的司机否认“我手里的汇票是我的”，便否定申诉人对其享有的巨额债权、将其认定为莫须有的合同中的辅助人，这样的心证不符合起码的法律逻辑和证据规则，这种裁判方法如不被纠正，将使虚假诉讼易如反掌。
依据《民事证据规定》第六十九条，与一方当事人或代理人有利害关系的人不能单独作为定案依据，显然，由于此类证据的真实性没有担保，其在单独作证时的证据资格是否定的，该条规定的不仅是证明力大小问题。换个角度讲，根据双方的诉辩主张，申诉人主张杨宝民是其合同关系的债务人，其行为是清偿自身债务的行为，则本案系争汇票与杨宝民有直接利害关系。此时本案面临的矛盾是，同一张汇票究竟是清偿了哪一笔债务？这关系到当事三方而非被申请人一方的权利。依据《民事诉讼法》第五十六条第二款，杨宝民是与本案有法律上利害关系的第三人，而非超然于案件实体争议的证人，其证人资格从根本上是不存在的。
三．被申诉人提供的合同文件本身证明了其伪造证据、虚假诉讼的行为，其虚假诉讼的前科劣迹已被贵院查明。
被申诉人提供的变更合同和收到条并非完全没有证据作用，因为它们已证实了被申诉人主张的法律关出于编造。根据鉴定结论，所谓申诉人的收到条在时间上有人为添加的部分，居然出现了一年14个月的笑话，鉴定的证据价值在于证实了被申请人的变造行为。假设没有这一变造，出现的又是2005年4月份收到9月份开具的汇票的笑话，而此前他曾经将时间变造为2004年，只是自己发现不妥后划掉。按照被申诉人的主张，按原合同其做生意可以不预付款，而时间不久突然改为预付，且每次高达30万元。前后的交易条件发生了实质性的巨大变化，被申诉人的债务压力骤然增加，在这样的环节中，被申诉人既不保管变更合同，又不让申诉人打收条，而是凭空拿走一张没有其签字的巨额汇票，显然又是个笑话。关于被申诉人变造证据，在原审法院（2003）济民再终字第37号民事判决书和贵院（2005）鲁民监字第374号驳回申诉通知书中已经查明，被申诉人还曾指使其妻张雪梅变造证据，并一度赢得诉讼，最后经省公安厅文件检验和贵院组织心理测试方查明案情。现在，一个明目张胆伪造书证、屡屡提起虚假诉讼的人，转而指使其雇员在法庭上信口雌黄，居然得到原审法院的支持，使得变造合同似乎多此一举，又是一个法律上的笑话。虚假诉讼的门槛还有多高，成为摆在高级法院审判席上的生动案例。
总之，虚假诉讼严重危害审判秩序，是当前民事审判重点规制的对象。被申诉人在本案和其他案件中伪造证据、虚假诉讼，是被不同判决一再认定的事实，而原审法院明知造假照样保护，这是法律的尴尬而不是笑话。在商事审判中，促进交易、维护交易安全是司法的主要目标，申诉人有权利与包括杨宝民在内的交易对象开展业务。“人而无信，不知其可”。在商业活动中，即时清结的交易大量发生，按照原审判决，杨宝民事后可以随意反悔其民事行为，申诉人却需要证明每一笔既往的交易，才能享有自己业已取得的财产。这种裁判方法，危害的是交易安全和诉讼秩序，是原审判决根本的危害性之所在。
以上代理意见，请法庭充分考虑。
代理人：胡春雨
2012年 月 日
[来源：https://www.htfbw.com/hetong/yunshu/201203/6232.html ]